Jeden riadok vo výpise z registra a povinná registrácia v goAML do 30. novembra

Do predmetu podnikania si firmy zapisujú aj činnosti, ktoré možno raz budú robiť. Ak je medzi nimi napríklad vedenie účtovníctva, realitná činnosť alebo zasielateľstvo, firma je podľa Finančnej spravodajskej jednotky povinnou osobou a musí sa do 30. novembra 2026 zaregistrovať v systéme goAML. Platí to aj vtedy, keď danú činnosť nikdy nerobila. Ukážeme, ako si to overiť vo výpise z registra a čo urobiť, ak sa vás to týka.

Konateľ malej softvérovej firmy dostane od svojej účtovníčky krátku otázku: „Ste už zaregistrovaný v goAML? Vo výpise máte realitnú činnosť.” Konateľ si spomenie, že ju do zápisu pridal pri založení firmy, keď uvažoval o investíciách do bytov. Žiadny byt nikdy nesprostredkoval. O goAML počuje prvý raz.

Podľa výkladu Finančnej spravodajskej jednotky sa ho registrácia napriek tomu týka. Lehota pritom končí 30. novembra 2026.

Čo je goAML a kto sa doň musí zapísať

Zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu, ktorý sa bežne označuje ako AML zákon, ukladá vybraným podnikateľom povinnosti v boji proti praniu špinavých peňazí. Zákon ich nazýva povinnými osobami. Patria medzi ne banky, ale aj účtovníci, realitní makléri či zmenárne.

Dohľad nad nimi vykonáva Finančná spravodajská jednotka (FSJ). Ide o útvar Prezídia Policajného zboru, ktorý prijíma a vyhodnocuje hlásenia o podozrivých obchodoch. Zákon ich nazýva neobvyklými obchodnými operáciami.

goAML je elektronický systém FSJ, cez ktorý sa tieto hlásenia podávajú. Od 1. júna 2026 sa v ňom musí zaregistrovať každá povinná osoba, aj keď nikdy nič nehlásila (§ 21 ods. 2 AML zákona). Hlásenie o podozrivom obchode sa totiž podáva práve cez tento systém. Inou zabezpečenou elektronickou cestou sa podáva len vtedy, keď systém nefunguje (§ 17 ods. 2).

Päť minút s výpisom z registra

Otvorte si výpis svojej firmy z obchodného alebo živnostenského registra a prejdite predmet podnikania. Hľadajte tri druhy zápisov. Názvy uvádzame tak, ako ich obsahuje živnostenský zákon alebo zoznam odporúčaných označení voľných živností Ministerstva vnútra SR. Starší zápis môže byť sformulovaný inak, preto porovnávajte obsah činnosti, nie iba slová.

Zápisy, pri ktorých stačí, že ich máte

Pri týchto činnostiach je firma podľa FSJ povinnou osobou už tým, že na ne má oprávnenie. Nezáleží na tom, či ich naozaj vykonáva.

• Vedenie účtovníctva. Zákon tu hovorí o účtovníkovi (§ 5 ods. 1 písm. h)).
• Sprostredkovanie predaja, prenájmu a kúpy nehnuteľností (realitná činnosť). Ide o viazanú živnosť, ktorú zákon uvádza v § 5 ods. 1 písm. i).
• Zasielateľstvo a služby verejných nosičov a poslov. Druhé označenie poznali staršie zoznamy voľných živností Ministerstva vnútra SR (§ 5 ods. 1 písm. l)).
• Finančný lízing a organizovanie dobrovoľných dražieb. Zákon ich radí medzi finančné inštitúcie (§ 5 ods. 1 písm. b) bod 13). Operatívny lízing, teda prenájom bez dohodnutého práva kúpy, sem podľa FSJ nepatrí.
• Faktoring a forfaiting, poskytovanie úverov alebo pôžičiek a ich sprostredkovanie. K týmto živnostiam sa FSJ výslovne nevyjadrila. Z textu zákona však možno vyvodiť, že aj ony zakladajú postavenie povinnej osoby. Vysvetľujeme to nižšie.

Zápisy, pri ktorých rozhoduje, čo naozaj robíte

• Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov. Povinnou osobou je firma len vtedy, keď vykonáva činnosti, ktoré zákon presne vymenúva, napríklad keď pre klientov zakladá spoločnosti alebo im zabezpečuje sídlo (§ 5 ods. 1 písm. l)). Firma, ktorá radí napríklad pri marketingu alebo cenotvorbe, povinnou osobou podľa FSJ nie je.
• Služby sídla a štatutárov pre iné firmy. Kto ponúka takzvané virtuálne sídlo alebo zabezpečuje iným firmám konateľa či prokuristu, stáva sa povinnou osobou až poskytnutím takej služby (§ 5 ods. 1 písm. k)). Súdny dvor EÚ vo veci C-22/23 rozhodol, že prenajímateľ kancelárie, v ktorej si nájomca s jeho súhlasom zapíše sídlo, sa len tým takým poskytovateľom nestáva. Členský štát však môže mať prísnejšie pravidlá.

Zápisy, pri ktorých rozhoduje suma

• Záložne. Záložňa je povinnou osobou až pri obchode v hodnote najmenej 10 000 EUR (§ 5 ods. 1 písm. m)). Do sumy sa rátajú aj obchody, ktoré na seba nadväzujú a sú alebo môžu byť prepojené.
• Obchod so starožitnosťami, umením, šperkami alebo drahými kameňmi. Takýto obchod možno vykonávať aj na základe všeobecných živností, napríklad kúpy tovaru na účely predaja alebo sprostredkovateľskej činnosti v oblasti obchodu. Rozhoduje opäť hranica 10 000 EUR.
• Sprostredkovanie prenájmu nehnuteľností. Samotný prenájom zakladá povinnosti len vtedy, keď mesačné nájomné dosahuje najmenej 10 000 EUR. Realitná živnosť však zahŕňa aj predaj a kúpu, takže kto ju má zapísanú, patrí do prvej skupiny.

Zoznam nezahŕňa činnosti, na ktoré treba osobitné povolenie alebo zápis do komory, napríklad banky, hazardné hry, audítorov, daňových poradcov, advokátov a notárov. Pri advokátoch a notároch zákon postavenie povinnej osoby viaže len na vybrané služby.