Keď súdy rozdelili bremeno nesprávne
Ako veľmi na tom záleží, ukazuje vec, ktorú riešil Ústavný súd SR (nález z 2. marca 2023, sp. zn. III. ÚS 621/2022). Správca konkurznej podstaty žaloval bývalú konateľku, ktorá bola zároveň jedinou spoločníčkou, o 42 900 EUR vybratých z účtu spoločnosti. Okresný súd žalobu zamietol a krajský súd to potvrdil. Podľa nich správca nepreukázal, že konateľka peniaze minula inak ako v prospech spoločnosti.
Ústavný súd uviedol, že súdy tým neprimerane preniesli dôkazné bremeno na žalobcu. Preukázať, že s peniazmi naložila s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti, mala konateľka. Najvyššiemu súdu, ktorý dovolanie žalobcu odmietol, vytkol porušenie jeho základného práva na súdnu ochranu.
Pre spoločnosť z tohto nálezu vyplýva ešte jedna vec. Nezáleží na tom, z akého právneho dôvodu žalobca nárok uplatnil, pretože právne posúdenie je vecou súdu. Aj žalobu na vydanie bezdôvodného obohatenia teda súd môže posúdiť podľa § 135a.
Kedy konateľa kryje rozhodnutie spoločníkov
Konateľ nezodpovedá za škodu, ktorú spôsobil tým, že vykonával uznesenie valného zhromaždenia (§ 135a ods. 3). Táto ochrana má hranice. Neplatí, ak je uznesenie v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, a neplatí ani pri povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Súhlas dozornej rady konateľa nechráni vôbec.
Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia on. Jeho rozhodnutie musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak zákon neustanovuje inak (§ 132 ods. 1). Ústny pokyn preto ako ochrana pravdepodobne neobstojí, keďže nemá formu, ktorú zákon vyžaduje. Neistota je aj pri dodatočnom súhlase. Zákon chráni konanie, ktorým konateľ uznesenie vykonával. Ak spoločníci krok schvália až potom, čo ho konateľ urobil, doslovný výklad zákona hovorí skôr proti tomu, aby išlo o vykonávanie uznesenia.
- Uznesenie je v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
- Ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu.
- Konateľ sa spolieha len na súhlas dozornej rady.
- Jediný spoločník dal len ústny pokyn, hoci jeho rozhodnutie má mať písomnú formu.
Kto môže konateľa žalovať
Nárok patrí spoločnosti a v jej mene ho často uplatní nový konateľ po zmene vo vedení alebo po predaji obchodného podielu. Ak to spoločnosť neurobí, môže nárok v jej mene uplatniť ktorýkoľvek spoločník. Trovy konania znáša on, a ak súd prizná spoločnosti ich náhradu, dostane ju spoločník (§ 122 ods. 3 a 4).
Veriteľ, ktorý nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti, môže vo svojom mene a na vlastný účet uplatniť nárok spoločnosti voči konateľovi. Konateľ sa mu bráni rovnako ako spoločnosti (§ 135a ods. 5). V konkurze tieto nároky uplatňuje správca konkurznej podstaty. Žalovať možno aj osobu, ktorá spoločnosť fakticky riadila bez toho, aby bola konateľom vymenovaná (§ 66 ods. 7).
