Konateľ vybral z účtov spoločnosti do pokladne 69 173,21 EUR. Riadne preukázané výdavky spoločnosti však dosiahli len 16 437,73 EUR. Rozdiel 52 735,48 EUR musel spoločnosti nahradiť a Najvyšší súd SR jeho dovolanie zamietol. Vysvetľujeme, ako funguje zodpovednosť konateľa za škodu, prečo v takom spore nestačí tvrdiť, že peniaze išli na firmu, čo musí dokázať spoločnosť a ktoré lehoty si treba strážiť.
Prečo konateľ neuspel
Spor sa dostal až na Najvyšší súd SR (sp. zn. 3Obdo/30/2015). Konateľ sa okrem iného bránil tým, že všetky výbery nemusel urobiť on. Súd túto námietku označil za bezpredmetnú: ako jediný konateľ mal zabezpečiť, aby k účtom nemali prístup iné osoby. Rozhodujúce však bolo niečo iné. Bolo vecou konateľa preukázať, na čo boli peniaze použité, a to sa mu nepodarilo.
Za takým výsledkom stojí § 135a Obchodného zákonníka. Konateľ zodpovedá spoločnosti za škodu bez ohľadu na to, či ju zavinil. Zodpovednosti sa zbaví, len ak dokáže, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti (§ 135a ods. 3). Ústavný súd SR v náleze sp. zn. III. ÚS 621/2022 doplnil, že porušenie týchto povinností sa predpokladá a dôkaz opaku je na konateľovi.
Pri hotovosti to v praxi vyzerá takto: spoločnosť ukáže, že peniaze z účtu odišli. Konateľ musí ukázať, na čo ich použil.
- Spoločnosť dokazuje, čo konkrétne konateľ urobil alebo zanedbal, že vznikla škoda, aká je veľká a že ju spôsobil práve konateľ.
- Konateľ dokazuje, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti (§ 135a ods. 3 Obchodného zákonníka).
Zodpovednosť konateľa: tri otázky, ktoré súd rieši
1. Čo presne konateľ urobil alebo zanedbal?
Odpoveď musí dať spoločnosť. Musí pomenovať konkrétny úkon alebo opomenutie a čas, kedy k nemu došlo. Ak tvrdí, že konateľ porušil konkrétnu zákonnú povinnosť, napríklad zákaz konkurencie, musí dokázať aj skutočnosti, z ktorých to vyplýva.
2. Vznikla škoda, aká je veľká a spôsobil ju konateľ?
Aj to dokazuje spoločnosť. Pri hotovosti je to pomerne jednoduché. Podľa Ústavného súdu nesporné výbery z účtu znamenali zníženie majetku spoločnosti, a teda škodu. Ťažšie je to pri predaji majetku pod cenou, kde spoločnosť spravidla potrebuje znalecký posudok o jeho skutočnej hodnote v čase predaja. Ak žiada ušlý zisk, musí dokázať, že by ho pri riadnom postupe konateľa naozaj dosiahla.
Spoločnosť musí preukázať aj to, že škodu spôsobilo práve konanie konateľa. Tu sa konateľ môže brániť inou príčinou, napríklad pádom trhu alebo platobnou neschopnosťou odberateľa, ktorú v čase obchodu nebolo možné rozpoznať.
3. Postupoval konateľ odborne a v dobrej viere?
Túto otázku musí zodpovedať konateľ, a to dôkazmi. Jadrom odbornej starostlivosti je, že si konateľ pred rozhodnutím zaobstaral a zohľadnil dostupné informácie (§ 135a ods. 1 Obchodného zákonníka). Druhou podmienkou je lojalita: konateľ musí dokázať, že bol v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti, a že neuprednostnil vlastný záujem, záujem len niektorých spoločníkov ani záujem tretej osoby.
Ak to dokáže, za škodu nezodpovedá, aj keď sa rozhodnutie neskôr ukázalo ako nevýhodné. Stratový obchod sám osebe na zodpovednosť nestačí. Dôkazom sú dokumenty z obdobia, keď sa rozhodovalo: ponuky, analýzy, stanoviská poradcov, e-maily či zápisnice z porád. Pri obchodoch so spriaznenými osobami pomôže doložiť, že podmienky zodpovedali trhu. Pri hotovosti rozhodujú účtovné a pokladničné doklady.
Konateľ vybral z účtov spoločnosti 69 173,21 EUR. Doložiť vedel výdavky spoločnosti len vo výške 16 437,73 EUR. Rozdiel 52 735,48 EUR musel spoločnosti nahradiť (sp. zn. 3Obdo/30/2015).
