Zodpovednosť konateľa za škodu: kto čo dokazuje a lehoty

Chyby, ktoré sa v týchto sporoch draho platia

Ak ste konateľ

Podpis pod uznaním dlhu alebo splátkovým kalendárom. Písomné uznanie dlhu spustí novú štvorročnú premlčaciu dobu, a to aj pri nároku, ktorý už bol premlčaný. Účinky uznania zvyšku dlhu môže mať aj čiastočná platba, ak z nej možno usudzovať, že konateľ uznáva aj zvyšok (§ 407). Na výzvu preto najprv preverte premlčanie, kto nárok uplatňuje a či je škoda konkretizovaná.
Všeobecné „popieram”. Čo konateľ výslovne nepoprie, súd považuje za nesporné. Ak popiera tvrdenia o vlastnom konaní, musí uviesť vlastnú verziu udalostí, inak je popretie neúčinné (§ 151 Civilného sporového poriadku).
Dôkazy na poslednú chvíľu. Súd dôkazy nehľadá sám a bez návrhu ich vykoná len výnimočne (§ 185 Civilného sporového poriadku). Na dôkazy predložené neskoro nemusí prihliadnuť a predložiť ich možno najneskôr do skončenia dokazovania (§ 153 a 154).
Odchod z funkcie bez papierov. Odovzdajte doklady a agendu proti podpisu. Ak spoločnosti hrozí škoda, musíte ju upozorniť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie (§ 66 ods. 2). Ak už doklady nemáte, môžete navrhnúť, aby súd uložil spoločnosti ich predložiť. Ide o takzvanú edičnú povinnosť (§ 189 Civilného sporového poriadku).

Ak máte poistenie zodpovednosti členov orgánov, skontrolujte, dokedy a ako musíte nárok poisťovni oznámiť. Pri nevysvetlených výberoch môže súbežne prebiehať aj trestné konanie, napríklad pre porušovanie povinnosti pri správe cudzieho majetku podľa § 237 Trestného zákona. Vyjadrenia v civilnom spore preto zvažujte s ohľadom na obe konania.

Ak ste spoločnosť alebo spoločník

Neskoro zabezpečené doklady. Výpisy z účtov, účtovníctvo, zmluvy a prístupy k e-mailom zabezpečte hneď po prevzatí vedenia. Škodu rozpíšte po položkách a každú priraďte ku konkrétnemu úkonu a dátumu.
Výzva namiesto žaloby. Plynutie premlčacej doby zastaví až podanie žaloby.
Vyhlásenie „nemáme voči vám nároky”. Ak sa spoločnosť pri odchode konateľa vzdá nárokov skôr než po troch rokoch od ich vzniku alebo bez splnenia ďalších podmienok uvedených vyššie, takéto vzdanie sa nespĺňa požiadavky § 135a ods. 4.
Spoliehanie sa na neplatnosť úkonu. Úkon konateľa v konflikte záujmov sa nemusí dať zvrátiť ako neplatný. Najvyšší súd SR v uznesení sp. zn. 2Obdo/24/2024 potvrdil, že konflikt záujmov konateľa a spoločnosti sa rieši predovšetkým podľa § 135a Obchodného zákonníka, ktorý porušenie povinností spája so zodpovednosťou za škodu.

Kto musí v spore dokazovať, na čo boli peniaze spoločnosti použité?
Konateľ. Spoločnosť musí preukázať, že peniaze z účtu odišli a že vznikla škoda. Zodpovednosti sa konateľ zbaví, len ak dokáže, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti (§ 135a ods. 3 Obchodného zákonníka, nález Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 621/2022).
Dokedy môže spoločnosť žalovať konateľa o náhradu škody?
Premlčacia doba je štyri roky odo dňa, keď sa spoločnosť dozvedela alebo mohla dozvedieť o škode a o tom, kto ju má nahradiť, najneskôr však desať rokov od porušenia povinnosti. Plynutie lehoty zastaví podanie žaloby, nie predžalobná výzva.
Chráni konateľa, že postupoval podľa pokynu spoločníkov?
Len ak vykonával uznesenie valného zhromaždenia, ktoré nie je v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou ani stanovami. Ochrana neplatí pri povinnosti podať návrh na konkurz a súhlas dozornej rady konateľa nechráni. Rozhodnutie jediného spoločníka musí mať písomnú formu.
Môže konateľa žalovať aj spoločník alebo veriteľ?
Áno. Ak nárok neuplatní spoločnosť, môže ho v jej mene uplatniť ktorýkoľvek spoločník. Veriteľ, ktorý nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti, môže nárok spoločnosti voči konateľovi uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet. V konkurze ho uplatňuje správca konkurznej podstaty.