Začiatky neboli jednoduché
Prvé vyrobené kusy nového produktu častokrát nie sú dokonalé. Obsahujú viacero chýb, ktoré výrobca odstráni až v druhej produkčnej verzii. Podobná situácia nastala v prípade zákona o RPVS, ktorého reálne dopady začali byť zrejmé až momentom účinnosti výslednej podoby zákona a ktorého nedostatky bolo potrebné čím skôr odstrániť. V praxi sa tiež zistilo, že dopad zákona je podstatne širší, ako sa pôvodne zamýšľalo. Obeťami zákona sa paradoxne nestali osoby, ktoré médiá pravidelne spájajú s ekonomickou trestnou činnosťou, ale veľké zahraničné firmy. Tie doplatili na pravidlo, že ak z objektívnych dôvodov nie je možné určiť konečného užívateľa výhod, do registra sa zapisujú členovia vrcholového manažmentu. Čo sa pri tvorbe zákona opomenulo je, že v prípade veľkých zahraničných firiem bežne napĺňajú definíciu vrcholového manažmentu stovky osôb.
Prax zároveň ukázala, že zákon obsahuje množstvo chýb a nelogickostí. Do kategórie tragikomických jednoznačne patrí „zabudnutie“ stanovenia lehoty na overenie identifikácie konečného užívateľa výhod k 31. decembru, čo malo za následok to, že oprávnené osoby v obavách zo zmeškania lehoty silvestrovali v práci. Všetky tieto, ako aj ďalšie chyby a nelogickosti mali za následok to, že Ministerstvo spravodlivosti SR bolo od prvých dní účinnosti zákona doslova bombardované otázkami firiem a oprávnených osôb so žiadosťami o usmernenie tam, kde sa právna úprava javila ako nejednoznačná. Potreba veľkej novely sa javila ako nevyhnutná.
Veľký krok vpred
Novelu, ktorá je od 7. augusta v medzirezortnom pripomienkovom konaní, možno bez akýchkoľvek pochýb označiť ako zásadnú. Podľa JUDr. Jána Azuda, partnera advokátskej kancelárie Ružička Csekes: „Novela zákona odstraňuje viacero nedostatkov, ktoré vyplynuli z praktických skúseností oprávnených osôb a na ktoré sme Ministerstvo spravodlivosti SR v minulosti upozorňovali. Zároveň dochádza k zúženiu okruhu pôsobnosti zákona, a teda aj okruhu právnych vzťahov, pri ktorých vzniká povinnosť zápisu do registra partnerov verejného sektora.“
Medzi najvýznamnejšie zmeny patrí úprava neprimerane širokej definície členov vrcholového manažmentu, z ktorej vypadávajú prokuristi a vedúci zamestnanci. Zároveň sa zavádza chýbajúca lehota pre overenie identifikácie konečných užívateľov výhod k 31. decembru. Veľmi pozitívne možno hodnotiť zavedenie tzv. dobrovoľného overenia identifikácie, ktoré spočíva v tom, že oprávnené osoby budú môcť vykonať overenie identifikácie KUV aj mimo zákonom stanovených verifikačných udalostí. Zákon sa po novom nebude vzťahovať na verejné podniky, banky, poisťovne a niektoré finančné inštitúcie, pri ktorých bola registrácia, vzhľadom na ich postavenie, zbytočná.
Zmien však mohlo byť viac. Novela zákona sa len minimálnym spôsobom dotýka procesnej stránky konania o kvalifikovanom podnete a systému sankcií, ktorý je vzhľadom na ich závažnosť a výšku nastavený stále pomerne jednoducho. Pre JUDr. Ivana Šafranka, advokáta advokátskej kancelárie Ružička Csekes, je najväčším sklamaním skutočnosť, že Ministerstvo spravodlivosti SR ani po roku a pol nepristúpilo k zmene ustanovenia, v zmysle ktorého proti rozhodnutiu súdu o výmaze subjektu z registra nie je prípustný opravný prostriedok. JUDr. Ivan Šafranko v tejto súvislosti uvádza: „Ide o veľmi neštandardnú právnu úpravu, a to najmä kvôli skutočnosti, že výmaz z registra môže mať pre spoločnosť, ako aj jednotlivca, likvidačné následky. Odopretie možnosti podať opravný prostriedok predstavuje výrazný zásah do základných práv a slobôd. Keďže do dnešného dňa nepoznáme účel, prostredníctvom ktorého by takýto zásah do práv mohol byť riadne odôvodnený, pretrváva podozrenie, že súčasná právna úprava je v rozpore s Ústavou Slovenskej republiky.“
Napriek uvedenému je novela v odborných kruhoch vnímaná pozitívne. „Všetky tieto, ako aj ďalšie zmeny prispejú k zníženiu administratívnej záťaže podnikateľov a oprávnených osôb, a to pri zachovaní pôvodného účelu zákona. Novelu možno vo všeobecnosti hodnotiť kladne,“ uzatvára JUDr. Ján Azud.
JUDr. Ivan Šafranko
Advokát
Ružička Csekes s.r.o.
JUDr. Ján Azud
Partner
Ružička Csekes s.r.o.
