Regulácia tvorcov investičného obsahu na sociálnych sieťach sa sprísňuje. Retail Investment Strategy prinesie povinnosti, ktoré doteraz neexistovali – vrátane písomných zmlúv medzi firmami a finfluencermi. Nariadenie MiCA rozširuje regulatívny rámec na kryptoaktíva. A nad všetkým stojí otázka: Ako môžu tvorcovia finančného obsahu prakticky dodržiavať všetky tieto pravidlá? Finfluenceri sa musia pripraviť už teraz.
Úvod
V predchádzajúcich článkoch tejto série sme vysvetlili, kedy príspevok na sociálnej sieti podlieha finančnej regulácii, aké povinnosti z toho vyplývajú a aké sankcie hrozia za ich porušenie. V tomto záverečnom článku sa zameriavame na nadchádzajúce legislatívne zmeny a na praktické odporúčania, ktoré môžu tvorcom investičného obsahu pomôcť orientovať sa v súčasnom regulatívnom prostredí.
Regulačný rámec pre finančný obsah na sociálnych sieťach sa neustále vyvíja. Zatiaľ čo nariadenie MAR a delegované nariadenie 2016/958 tvoria základ, nové legislatívne iniciatívy – Retail Investment Strategy a nariadenie MiCA – prinášajú ďalšie požiadavky, ktoré sa priamo týkajú finfluencerov a spoločností, ktoré s nimi spolupracujú.
Retail Investment Strategy – nové požiadavky na horizonte
V decembri 2025 bola dosiahnutá politická dohoda o Retail Investment Strategy (RIS). Finalizácia textov sa očakáva začiatkom roka 2026, pričom transpozícia do národných právnych poriadkov má prebehnúť do 24 mesiacov od publikácie v Úradnom vestníku EÚ. Praktická aplikácia nových pravidiel sa predpokladá 30 mesiacov po publikácii. Pre finfluencerov a investičné spoločnosti je však dôležité pripraviť sa už teraz.
Finfluenceri a písomné zmluvy
Jedným z najvýznamnejších prvkov RIS je požiadavka, aby firmy využívajúce finfluencerov na propagáciu finančných produktov mali s nimi uzavretú písomnú zmluvu. Spoločnosti budú povinné držať kontaktné údaje finfluencerov a vykonávať kontrolu nad ich propagačnou aktivitou. Tento krok formalizuje vzťah, ktorý doteraz často fungoval na neformálnom základe, a zavádza jasnú zodpovednosť na oboch stranách.
RIS tiež posilňuje ustanovenia zabezpečujúce, že marketingová komunikácia v oblasti finančných produktov bude férová, jasná a nezavádzajúca. Novým prvkom je povinnosť archivácie marketingovej komunikácie, čo znamená, že firmy aj finfluenceri budú musieť uchovávať záznamy o zverejnenom obsahu. Okrem toho sa zavádza požiadavka, aby kľúčové informačné dokumenty (KID) boli dostupné v strojovo čitateľnom formáte, a to 30 mesiacov po nadobudnutí účinnosti nariadenia.
Ochrana mladých príjemcov obsahu
RIS kladie osobitný dôraz na finančnú gramotnosť a ochranu mladých príjemcov finančného obsahu. Členské štáty budú povinné podporovať materiály zamerané na zdôrazňovanie rizík spojených s finančným obsahom finfluencerov. Cieľom je, aby najmä mladší sledovatelia lepšie rozumeli rizikám, ktoré sú spojené s investičnými odporúčaniami na sociálnych sieťach.
Loading ...Kryptoaktíva a nariadenie MiCA
Nariadenie EÚ 2023/1114 o trhoch s kryptoaktívami (MiCA) rozširuje regulatívny rámec aj na oblasť, ktorá doteraz spadala do sivého pásma. Pravidlá nariadenia MAR sa totiž vzťahujú výlučne na finančné nástroje. Väčšina bežných kryptoaktív, ako napríklad Bitcoin či Ethereum, nespĺňa definíciu finančného nástroja, a preto doteraz nebola pokrytá pravidlami MAR o investičných odporúčaniach. MiCA túto medzeru vypĺňa.
Požiadavky na marketingovú komunikáciu
Podľa nariadenia MiCA musí každé marketingové oznámenie týkajúce sa verejnej ponuky alebo obchodovania s kryptoaktívami spĺňať niekoľko požiadaviek. Musí byť jasne identifikovateľné ako marketingová komunikácia. Informácie v ňom obsiahnuté musia byť nestranné, jasné a nezavádzajúce. Finfluenceri tak musia tvoriť obsah v súlade s informáciami uvedenými v povinnom bielom doklade o kryptoaktívach (whitepaper). Súčasťou musí byť výrazné upozornenie na riziká spojené s investovaním do kryptoaktív.
Tieto požiadavky sa vzťahujú aj na príspevky finfluencerov. Hoci nariadenie MiCA nevyžaduje zverejňovanie konfliktov záujmov v takej podrobnej forme ako nariadenie MAR, zodpovednosť za pravdivosť a nezavádzajúci charakter komunikácie ostáva zachovaná.
Finfluenceri a zodpovednosť obchodníkov za ich činnosť
Dôležitým prvkom nariadenia MiCA je zodpovednosť obchodníkov s kryptoaktívami za činnosť finfluencerov, ktorí v ich mene propagujú produkty. Obchodníci zodpovedajú za zavádzanie klientov finfluencermi a hrozia im pokuty, ak finfluencer poruší pravidlá MiCA. Národná banka Slovenska v tejto súvislosti zdôrazňuje, že individuálne poradenstvo v oblasti kryptoaktív vyžaduje povolenie NBS. Povinnosť informovať o rizikách a priznať vlastníctvo prezentovaných aktív vyplýva z nariadenia MAR a delegovaného nariadenia 2016/958, ktoré sa uplatňujú popri pravidlách MiCA.
Kryptoaktiva a MiCa
Ochrana spotrebiteľa a nekalá súťaž
Okrem špecifickej regulácie kryptoaktív sa na činnosť finfluencerov vždy vzťahujú aj všeobecné predpisy. Obchodný zákonník zakazuje nekalú súťaž podľa § 44, t. j. konanie v rozpore s dobrými mravmi súťaže, ktoré môže poškodiť iných súťažiteľov alebo spotrebiteľov. Zakazuje tiež klamlivú reklamu podľa § 45, ktorá uvádza do omylu a môže ovplyvniť ekonomické správanie osôb, ktorým je určená. Ustanovenia o nekalej súťaži chránia primárne vzťahy medzi podnikateľmi, avšak v kombinácii so zákonom o ochrane spotrebiteľa pokrývajú aj situácie, keď je klamlivou reklamou poškodený spotrebiteľ.
V praxi to znamená, že ak finfluencer pri propagácii kryptoaktíva zamlčí, že za to dostal zaplatené, alebo ak uvádza nepravdivé tvrdenia o budúcom zhodnotení, jeho konanie môže byť posúdené ako klamlivá reklama a nekalá súťaž. Tieto pravidlá platia bez ohľadu na špecifickú reguláciu kryptoaktív.
Spolu s rastom regulatívnych požiadaviek na finfluencerov sa sprísňuje aj zodpovednosť investičných spoločností, ktoré s nimi spolupracujú. NBS jasne stanovila, že investičné spoločnosti zodpovedajú za propagáciu, ktorú finfluenceri vykonávajú v ich mene. Musia dohliadať na dodržiavanie pravidiel ochrany spotrebiteľov a nesmú tolerovať nekalé praktiky.
Spolupráca medzi investičnou spoločnosťou a finfluencerom je obmedzená na propagáciu služieb a nástrojov. Finfluenceri nemôžu zastupovať obchodníka s cennými papiermi pri konaní s klientmi, pokiaľ nie sú viazaní agenti alebo samostatní finanční agenti. Retail Investment Strategy tento rámec ešte formalizuje. Firmy budú povinné uzatvoriť s finfluencermi písomnú zmluvu, viesť evidenciu a kontrolovať ich propagáciu.
Praktické odporúčania – ako postupovať
Na záver tejto série ponúkame prehľad praktických odporúčaní, ktoré môžu tvorcom investičného obsahu pomôcť dodržiavať platné pravidlá.
Minimálne požiadavky pre každý príspevok
Každý príspevok, ktorý spĺňa definíciu investičného odporúčania, by mal obsahovať identifikáciu autora – meno, priezvisko a pozíciu. Súčasťou by mal byť dátum a čas zverejnenia. Fakty musia byť jasne oddelené od názorov a odhadov a na každom kanáli, kde sa odporúčanie objavuje, musí byť priamo v príspevku uvedené zverejnenie konfliktov záujmov. Informácia o tom, či autor vlastní daný finančný nástroj, či je za príspevok platený a či má obchodnú spoluprácu s firmou, ktorej produkty prezentuje.
Dodatočné požiadavky pre expertov a profesionálov
Ak sú finflueneri považovaní za experta alebo profesionála (v zmysle delegovaného nariadenia), musia navyše uviesť metodológiu, na ktorej je odporúčanie postavené, kľúčové predpoklady, investičný horizont a upozornenie na riziká vrátane možnosti straty investície. Uviesť by mali aj plánovanú frekvenciu aktualizácií odporúčania.
Praktické odporúčania – čomu sa vyhnúť
Rovnako dôležité ako vedieť, čo robiť, je pochopiť, čomu sa treba vyhnúť. Niektoré typy obsahu a správania predstavujú zvlášť vysoké riziko z pohľadu regulácie.
Priame odporúčania bez kontextu, ako napríklad
„Kúp teraz akcie X, zajtra vyletia!”
sú porušením pravidiel, pretože nezahŕňajú žiadnu z požadovaných náležitostí. Koordinované výzvy na nákup, ako napríklad „Všetci kúpme dnes o 15:00!”, môžu byť kvalifikované ako tržná manipulácia. Šírenie neoverených informácií alebo fám je rovnako problematické, najmä ak osoba vedela alebo mala vedieť, že informácie nie sú pravdivé.
Skrývanie platených partnerstiev je jedným z najčastejších a zároveň najzávažnejších porušení. Odpovede na komentáre s individuálnym poradenstvom bez licencie NBS prekračujú hranicu do regulovanej činnosti. Rovnako nebezpečný je tlak na rýchle rozhodnutie. Formulácie ako „Len dnes!” alebo „Posledná šanca!” môžu byť posúdené ako zavádzajúce.
Bezpečné alternatívy formulácií
Existujú spôsoby, ako tvorba finančného obsahu môže pokračovať bez porušenia pravidiel. Používanie historických dát bez aktualizácie na súčasnú situáciu je vo všeobecnosti bezpečné, napríklad formulácia „Historicky akcie v sektore X mali tendenciu…” nepredstavuje investičné odporúčanie. Prezentácia osobnej stratégie bez výzvy nasledovať ju, ako napríklad
„Moja osobná stratégia je diverzifikácia, toto nie je investičné poradenstvo”,
je rovnako prijateľná.
Pre vzdelávacie účely je vhodné používať historické príklady, ako napríklad „Pre vzdelávacie účely: príklad z roku 2020…”. Dôležité je tiež pripomenúť sledovateľom, aby si vždy overili informácie u licencovaného poradcu. Samotné vyhlásenie „Toto nie je odporúčanie, len môj osobný názor” však nepostačuje, ak obsah príspevku objektívne spĺňa definičné znaky investičného odporúčania.
Kontrolný zoznam pred zverejnením
Pred každým príspevkom, ktorý sa týka finančných nástrojov, je vhodné položiť si niekoľko otázok.
Najskôr je potrebné určiť, či vôbec ide o investičné odporúčanie. Obsahuje príspevok názor na cenu alebo hodnotu konkrétneho finančného nástroja? Odporúča priamo alebo nepriamo kúpu či predaj? Navrhuje investičnú stratégiu? Prezentuje sa autor ako expert alebo má významný počet sledovateľov? Je tvorba takéhoto obsahu jeho hlavné zameranie alebo zárobok? Ak je odpoveď na ktorúkoľvek z týchto otázok kladná, ide pravdepodobne o investičné odporúčanie podľa MAR.
Následne je potrebné skontrolovať, či príspevok spĺňa všetky formálne požiadavky. Je uvedené meno autora, pozícia, dátum a čas? Sú fakty oddelené od názorov? Sú uvedené zdroje informácií? Všetky konflikty záujmov sú zverejnené priamo v príspevku? Ak je autor expert alebo profesionál, uviedol metodológiu, riziká a investičný horizont? Neobsahuje príspevok nepravdivé alebo zavádzajúce informácie? Nie je súčasťou koordinovanej akcie na ovplyvnenie ceny? A neodpovedá autor v komentároch na individuálne otázky spôsobom, ktorý by mohol byť považovaný za investičné poradenstvo bez licencie?
Finfluenceri nemajú výnimku z pravidiel
Regulácia finančného obsahu na sociálnych sieťach nie je dočasným trendom. Je to systematický posun smerom k väčšej transparentnosti a ochrane investorov, ktorý sa bude ďalšími legislatívnymi krokmi len prehlbovať.
Nariadenie MAR sa vzťahuje na všetkých tvorcov investičných odporúčaní, nielen na licencované finančné inštitúcie. Finfluenceri na sociálnych sieťach nie sú výnimkou a na obsah zverejnený na nich sa vzťahujú rovnaké pravidlá ako na tradičné médiá. Neformálny jazyk ani vyhlásenie „toto nie je investičné poradenstvo” neposkytujú právnu ochranu, rozhoduje vždy obsah, nie forma.
Sankcie sú reálne a vysoké, za porušenie pravidiel investičných odporúčaní hrozia fyzickým osobám pokuty až do 500 000 eur, za tržnú manipuláciu či insider trading až do 5 miliónov eur, s možnosťou trestného stíhania. Národná banka Slovenska aktívne monitoruje digitálny obsah a vo februári 2026 začala zasielať individuálne výzvy konkrétnym tvorcom obsahu. Retail Investment Strategy a nariadenie MiCA prinášajú ďalšie požiadavky, ktoré vstúpia do platnosti v nasledujúcich rokoch.
Pre každého, kto verejne zdieľa názory alebo odporúčania týkajúce sa finančných nástrojov či kryptoaktív, je preto kľúčové poznať platné pravidlá, dodržiavať ich a pri nejasnostiach konzultovať s právnikom alebo compliance odborníkom. V pochybnostiach je vždy lepšie neodporúčať konkrétne nástroje, než čeliť dôsledkom ich porušenia.
autor článku: JUDr. Ondrej Steingier, Steniger Law Firm
