Vlastniť väčšinu v spoločnosti neznamená mať neobmedzenú moc. Slovenský právny poriadok čoraz dôraznejšie chráni menšinových spoločníkov pred šikanou a zneužívaním dominantného postavenia. Súdna prax je v tomto smere jednoznačná: zneužívanie práva nie je jeho výkonom, ale popretím.
Predstavte si, že ste menšinovým spoločníkom v prosperujúcej spoločnosti s ručením obmedzeným. Zrazu vám väčšinoví spoločníci zablokujú prístup do firemných systémov, prestanú s vami komunikovať a na valných zhromaždeniach presadzujú rozhodnutia, ktoré sú očividne v neprospech firmy, no v prospech ich iných aktivít. Cítite sa bezmocní a máte pocit, že jediným cieľom je vytlačiť vás z firmy za zlomok hodnoty vášho podielu.
Scenár, ktorý znie ako z podnikateľského trileru, je pre mnohých slovenských podnikateľov realitou. Právo však na takéto situácie pamätá. Kľúčovými zbraňami v rukách menšinového spoločníka sú ustanovenia, ktoré hovoria o zneužití práva a konaní v rozpore s dobrými mravmi alebo zásadami poctivého obchodného styku.
Ochrana menšinových spoločníkov
Väčšina neznamená bezprávie
Základným pilierom ochrany menšiny je § 56a Obchodného zákonníka, ktorý výslovne hovorí, že:
Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje. Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.
Toto ustanovenie nie je len prázdnou deklaráciou. Je to silný nástroj, ktorý zakazuje akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov „zneužívajúcim spôsobom”.
Táto norma je silným apelom na všetkých, ktorí majú v spoločnosti dominantné postavenie. Nepostihuje len samotné hlasovanie, ale celú škálu konaní – od konateľov, cez dozorné orgány, až po samotnú spoločnosť. Aj keď máte na niečo formálne právo, nesmiete ho využiť na škodu iného s úmyslom ho poškodiť alebo šikanovať. Zákaz zneužitia práva je totiž, ako podotkol právny teoretik Knapp, „silnejší ako dovolenie dané právom”.
