Byť spoločníkom v úspešnej firme znie ako sen. Čo sa však stane, keď sa tento sen zmení na nočnú moru plnú nedôvery, zablokovaného prístupu k informáciám a podozrení z finančných machinácií? Slovenský Obchodný zákonník neponúka jednoduché tlačidlo „Odísť“. Skúsenosti z praxe ukazujú, že cesta von z takejto patovej situácie je komplexným strategickým bojom, v ktorom úspech nezávisí len od podania žaloby, ale predovšetkým od proaktívnej a nekompromisnej ochrany vlastného majetku.
Súd ako posledná možnosť (ultima ratio)
Na rozdiel od zamestnania, z s.r.o. sa nedá len tak odísť. Spoločník z s.r.o. nemôže jednostranne vystúpiť. Jedinou cestou, ako prelomiť patovú situáciu proti vôli ostatných, je obrátiť sa na súd. Ustanovenie § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka je však nástrojom ultima ratio – krajnej možnosti. Súdy ho aplikujú reštriktívne a len vtedy, ak spoločník preukáže, že „nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.”
Nejde o bežné obchodné nezhody. Dôvody musia byť závažné a často dlhodobé:
- Systematické porušovanie práv, ako odopieranie prístupu k účtovníctvu,
- Šikanózny výkon práv zo strany majoritného spoločníka,
- Zásadné narušenie vzťahov, ktoré paralyzuje fungovanie firmy,
- Konanie druhého spoločníka, ktoré poškodzuje spoločnosť, napríklad založenie konkurenčnej firmy.
Súd však bude skúmať aj aktivitu navrhovateľa. Pasivita a čakanie, že sa veci vyriešia samé, môže viesť k zamietnutiu návrhu.
Súd ako posledná možnosť
Cena za slobodu: Účtovná pasca vyrovnacieho podielu
Keď súd konečne rozhodne o zrušení účasti, spoločníkovi vzniká nárok na vyrovnací podiel. A tu sa začína druhá, často ešte zákernejšia bitka. Ak spoločenská zmluva neurčuje inak, jeho výška sa vypočíta z čistého obchodného imania vykázaného v účtovnej závierke za rok predchádzajúci roku zániku účasti.
Tento zákonný mechanizmus v sebe skrýva dve obrovské riziká:
Časový nesúlad: Ak vaša účasť zanikne v roku 2025, podiel sa počíta zo závierky za rok 2024. Akýkoľvek zisk či nárast hodnoty majetku v roku 2025 sa vás už netýka.
Rozdiel medzi účtovnou a reálnou hodnotou: Toto je najväčšia hrozba. Nehnuteľnosť kúpená pred 20 rokmi môže mať v účtovníctve zostatkovú hodnotu nula, hoci jej trhová cena je v státisícoch eur. Váš podiel sa vypočíta z tejto nízkej účtovnej hodnoty, nie z reálnej, čo môže viesť k drastickému podhodnoteniu vášho nároku.
