Právne následky scudzovacej zmluvy pri absencii vlastníckeho práva na strane prevodcu

Úvod do problematiky

Východiskom našich úvah je situácia, kedy zmluvné strany uzavrú scudzovaciu zmluvu (napr. kúpnu, darovaciu alebo zámennú zmluvu), kde na strane prevodcu je osoba, ktorá nie je vlastníkom predmetu prevodu. Aké sú právne následky takejto zmluvy?

1. Absolútna neplatnosť právneho úkonu pre rozpor so zákonom podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Zástancovia tohto právneho záveru argumentujú tým, že rozporom so zákonom v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka je potrebné rozumieť rozpor s textáciou zákona, ako aj so zásadami, na ktorých generálny predpis súkromného práva – Občiansky zákonník, spočíva. Jednou z takýchto zásad je aj známe „Nemo plus iuris transferre potest quam ipse habet“, resp. nikto nemôže na iného previesť viac práv, než sám má. Uzatvorenie scudzovacej zmluvy s nevlastníkom je v rozpore s uvedenou zásadou, a preto jej následkom je jej absolútna neplatnosť pre rozpor so zákonom podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Plnenie už poskytnuté na základe absolútne neplatnej scudzovacej zmluvy predstavuje potom bezdôvodné obohatenie. Vyššie prezentovaný právny záver je pomerne často sa vyskytujúcim voči nastolenej otázke a zdá sa, že má svoje logické opodstatnenie.

2. Absolútna neplatnosť právneho úkonu pre objektívnu nemožnosť plnenia podľa § 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka.[1] Podstatou tohto právneho názoru je, že možnosť plnenia ako náležitosť predmetu právneho úkonu musí existovať v dobe vzniku právneho úkonu. Ak je plnenie v tejto dobe nemožné, ide o počiatočnú nemožnosť plnenia, ktorej následkom je absolútna neplatnosť právneho úkonu (rozdielne od následnej nemožnosti plnenia, ktorej následkom nie je absolútna neplatnosť právneho úkonu, ale ide o otázku splniteľnosti povinnosti dlžníka). Právna náuka rozlišuje medzi faktickou a právnou počiatočnou nemožnosťou plnenia, pričom náš prípad je považovanú za právnu nemožnosť plnenia. Jej podstata spočíva v tom, že v čase vzniku právneho úkonu existuje právna prekážka, ktorá mu bráni v tom, aby sa stal právny úkon platný. Počiatočná právna vada/prekážka je daná napríklad vtedy, ak by sa právnym úkonom porušila základná zásada súkromného práva. Právny úkon urobený v rozpore so zásadou Nemo plus iuris transferre potest quam ipse habet“, resp. nikto nemôže na iného previesť viac práv, než sám má, je podľa tohto názorového prúdu neplatný pre počiatočnú nemožnosť plnenia podľa § 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Túto právnu argumentáciu použil aj Najvyšší súd ČR v rozsudku zo dňa 22.2.2001, sp. zn. 22Cdo 1072/1999. Nie je pritom podstatné, či zmluvné strany o počiatočnej nemožnosti plnenia vedeli alebo nevedeli. Ak na základe takého právneho úkonu niektorá zo strán poskytne plnenie, bude toto predstavovať bezdôvodné obohatenie a zmluvné strany sa vyporiadajú postupom podľa § 457 Občianskeho zákonníka. Právne následky prvého a druhého právneho záveru si teda rovnaké, líšia sa zdôvodnením.

3. Platnosť právneho úkonu a právne následky spojené s porušením zmluvného záväzku. Opačný záver k právnemu záveru uvedenému v bode 2) argumentuje tým, že absencia vlastníckeho práva na strane prevodcu v čase uzavretia scudzovacej zmluvy nezakladá počiatočnú nemožnosť plnenia. Uvedené naberá na význame zvlášť v prípadoch, kedy je z okolnosti uzavretia zmluvy zrejmé, že absencia vlastníckeho práva na strane prevodcu je len dočasná (napríklad vec sa vytvorí alebo prevodca nadobudne vlastnícke právo k predmetu prevodu dedením). V aplikačnej praxi sa je možné stretnúť s rozhodnutiami, podľa ktorých predávajúci v čase uzavretia zmluvy nemusí byť vlastníkom predmetu prevodu (napríklad rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 1.5.2004, sp. zn. 3 Cdo 142/2002, rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 11.12.2002, sp. zn. 22 Cdo 981/2001 alebo rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 29.3.2017, sp. zn. 22 Cdo 639/2017). Argumentácia týchto záverov vychádza z toho, že zmyslom scudzovacej zmluvy je, aby prevodca nadobúdateľovi opatril predmet prevodu – umožnil mu jeho nadobudnutie. Na základe už uzavretej scudzovacej zmluvy vzniká prevodcovi povinnosť opatriť predmet prevodu a odovzdať ho nadobúdateľovi na prevzatie. Ak sa zmluvné strany nedohodnú inak, nadobúdateľ nadobúda vlastnícke právo k predmetu prevodu nie okamihom uzavretia zmluvy, ale až jeho prevzatím a v prípade nehnuteľnosti vkladom do katastra nehnuteľností. V uvedených prípadoch prechodu vlastníckeho práva predchádza uzavretie scudzovacej zmluvy. Následkom platne uzavretej scudzovacej zmluvy pri absencii vlastníckeho práva na strane prevodcu mohlo byť porušenie záväzku zo strany prevodcu, čo zakladá nároky z vadného plnenia.

4. Relatívna neplatnosť právneho úkonu pre omyl v zmysle § 49a Občianskeho zákonníka. Zrejme menšinovým právnym záverom o právnych následkoch posudzovanej zmluvy je relatívna neplatnosť takejto zmluvy podľa § 49a Občianskeho zákonníka. Obdobné riešenie však nájdeme napríklad aj v návrhu európskeho občianskeho zákonníka (DFCR, čl. II. – 7:102).[2] Podľa neho nie je zmluva neplatná iba preto, že v čase jeho uzavretia bolo plnenie záväzku nemožné, lebo strana nebola oprávnená nakladať s majetkovými hodnotami (napríklad z dôvodu absencie vlastníckeho práva). Ak sa však následne preukáže konanie v omyle, môže byť takýto právny úkon napadnutý relatívnou neplatnosťou, následkom ktorej je vznik nároku na náhradu škody.

Záver

V tomto príspevku sme predstavili rôzne právne závery, ktoré sa s menšou, či väčšou intenzitou vyskytujú pri diskusii o právnych následkoch scudzovacej zmluvy uzatvorenej pri absencií vlastníckeho práva na strane prevodcu. Jednoznačná odpoveď nie je a zdá sa, že každý prípad si bude vyžadovať dôsledné zváženie jednotlivých okolností, za ktorých ku uzavretiu a prípadnému plneniu takejto zmluvy došlo.