Ste konateľom a každý deň robíte desiatky rozhodnutí. Veríte, že konáte v najlepšom záujme firmy, napriek tomu jej môže vzniknúť škoda. Viete, kedy za ňu zodpovedáte celým svojím majetkom a ako sa môžete brániť? Nová súdna prax prináša jasnejšie pravidlá a zároveň zvyšuje tlak na profesionalitu.
Byť konateľom už dávno nie je len o podpisovaní zmlúv. Je to pozícia s obrovskou zodpovednosťou. Obchodný zákonník a súdy sú v posledných rokoch čoraz prísnejšie pri posudzovaní, či manažéri konajú s tzv. odbornou starostlivosťou. Zlé podnikateľské rozhodnutie vás tak môže vyjsť poriadne draho.
Všetko, čo robíte, môže mať dopad, a niekedy aj ten najmenší krok môže viesť k veľkým následkom. Pozrieme sa na to, čo to znamená byť konateľom – s dôrazom na zodpovednosť, ktorá s tým prichádza.
Ako konateľ ste zodpovední za to, aby vaša spoločnosť fungovala nielen dobre, ale aj správne. Znamená to dodržiavať zákony, spoločenskú zmluvu, stanovy a rozhodnutia valného zhromaždenia. Zahŕňa to aj vašu osobnú zodpovednosť za prípadné chyby.
Prezumpcia viny? Dôkazné bremeno je na vás
Zabudnite na staré pravidlá, kde vám musela firma dokazovať zavinenie. Dnes je situácia presne opačná. Ak vaša spoločnosť utrpí škodu a zažaluje vás, súd automaticky predpokladá, že ste porušili svoje povinnosti. Ste to vy, kto musí preukázať, že ste konali správne. Najvyšší súd SR vo svojom rozhodnutí vyslovil, že „A je to práve konateľ, ktorý ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti, nezodpovedá za škodu (§ 135a ods. 3 ObZ).” (NS SR 2Obdo/70/2022).” Odborná literatúra sa prikláňa k rovnakému záveru:
Člen orgánu musí preukázať, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že konal v záujme spoločnosti. Dobrá viera člena orgánu, že jeho konanie je v prospech spoločnosti, je psychickou kategóriou, ktorá však nepredstavuje liberačný dôvod. Ide o subjektívny prvok pri hodnotení dodržania povinnosti lojality, ktorý je však hodnotený objektívne prostredníctvom kritéria rozumnosti. Ide o to, či by rovnaké rozhodnutie urobila za obdobných okolností, pri dodržaní povinnosti starostlivosti, iná rozumná osoba v rovnakom postavení riadneho starostlivého hospodára. V prípade, ak člen orgánu neunesie dôkazné bremeno, má sa za to, že konal protiprávne.
(Duračinská In: Pataková, Ďurica, Husár, 2021, s. 325 – 326).
V prípadoch uplatňovania zodpovednosti za škodu voči konateľom je fakticky prezumované ich nekonanie s odbornou starostlivosťou. Inými slovami, vstupujete do súdneho sporu s prezumpciou viny. Spoločnosti stačí preukázať vznik škody a jej výšku. Vy musíte presvedčiť súd, že ste urobili všetko, čo by na vašom mieste urobil „iný rozumný a starostlivý hospodár.”
