Sťažovateľka je spoločníkom vedľajšieho účastníka, pričom vlastní obchodný podiel vo veľkosti 50 %. Na základe zmluvy o zriadení záložného práva, ktorá bola uzatvorená medzi vedľajším účastníkom A) (fyzická osoba) ako záložným veriteľom a vedľajším účastníkom B) (spoločnosť) ako záložným dlžníkom bolo na v zmluve určenom pozemku zriadené záložné právo na zabezpečenie úhrady dlhu vo výške 915.268,00 Kč. Tento pozemok bol však do spoločnosti vložený sťažovateľkou a ide zároveň o jediný majetok tejto spoločnosti.
Spor začal podaním žaloby sťažovateľkou na Okresný súd Brno – venkov (Okresný súd). Sťažovateľka sa svojou žalobou domáhala, aby súd určil, že záložné právo na pozemku neexistuje, nakoľko najvyšší orgán spoločnosti nevyslovil súhlas s uzatvorením spornej záložnej zmluvy. Záložné právo je podľa názoru sťažovateľky v rozpore s dobrými mravmi a zabezpečuje neexistujúci dlh. Záložná zmluva totiž nešpecifikuje tento dlh čo do jeho dôvodu.
Okresný súd dal sťažovateľke za pravdu a jej žalobe vyhovel. Určil, že záložné právo k pozemku neexistuje. Uviedol, že má za to, že v konaní nebolo preukázané, že by dlh, ktorý záložné právo má zabezpečovať existoval a z toho dôvodu teda nemohlo dôjsť k platnému uzatvoreniu záložnej zmluvy. Sťažovateľka sa však odvolala.
Krajský súd v Brne (Krajský súd) rozhodnutie Okresného súdu zmenil a žalobu sťažovateľky zamietol. Sťažovateľka podľa jeho názoru nie je aktívne legitimovaná na podanie určovacej žaloby, nakoľko nie je záložným veriteľom a ani záložným dlžníkom. Na základe dovolania sťažovateľky preto vo veci ďalej rozhodoval Najvyšší súd Českej republiky (ďalej len ako „Najvyšší súd“). Dovolanie sťažovateľky však bolo Najvyšším súdom odmietnuté z dôvodu jeho neprípustnosti. Najvyšší súd sa pri svojom rozhodovaní stotožnil s názormi Krajského súdu o tom, že sťažovateľka nie je aktívne legitimovaná.
Sťažovateľka však tvrdí, že v rámci judikatúry Najvyššieho súdu je otázka vecnej legitimácie spoločníka, resp. akcionára obchodnej spoločnosti v sporoch o určení, či tu právo je alebo je nie, riešená odlišným spôsobom. V prípade záložných zmlúv okrem záložného veriteľa a záložného dlžníka neprichádza do úvahy, aby došlo k zásahu do práv iných osôb. Naproti tomu, v prípade iných úkonov, ako napr. kúpnych či nájomných zmlúv sa vecná legitimácia spoločníkom a akcionárom obchodných spoločností priznáva. Uvádza taktiež, že zriadenie záložného práva sa jej pomerov dotýka, nakoľko bolo zriadené na všetkom majetku, ktorý spoločnosť vlastní, zabezpečuje neexistujúci dlh a to bez riadneho rozhodnutia valného zhromaždenia.
Ústavný súd Českej republiky (Ústavný súd) vykonal vlastné hodnotenie prejednávaného prípadu. Úvodom sa zaoberal aktívnou legitimáciou vo všeobecnosti. Na to nadviazal konštatovaním, že podľa ustálenej rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu v konaniach o určenie, či tu záložné právo je alebo nie je, sú vecne legitimovaní výlučne záložný veriteľ a záložný dlžník. Je tomu tak preto, že právnej sféry ďalších osôb sa toto konanie netýka, keďže jeho výsledok nemôže mať žiadny vplyv na ich právne pomery. Spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným nemôže byť vecne legitimovaný, keďže zaťaženie majetku spoločnosti a jeho prípadné speňaženie je spôsobilé zasiahnuť výlučne jeho majetkovú sféru, nie jeho právne postavenie.
Ústavný súd v tejto súvislosti upozornil aj na výnimku z vyššie uvedeného, a to konkrétne prípad, v ktorom Najvyšší súd vyvodil pre zvláštne prípady vyplývajúce z postavenie a povinností konkurzného správcu v konkurznom konaní. V tomto konaní totiž Najvyšší súd priznal konkurznému správcovi spoločníka ako dlžníka v úpadku procesnú legitimáciu.
Okrem vyššie uvedeného však existuje aj ustálená rozhodovacia prax Najvyššieho súdu, podľa ktorej sa v prípade iných právnych úkonov (teda nie záložnej zmluvy) aktívna vecná legitimácia spoločníka alebo akcionára za určitých okolností priznáva (napr. rozsudok Najvyššieho súdu zo dňa 30. novembra 2016, sp. zn.: 29 Cdo 2792/2015). To znamená, že Najvyšší súd na jednej strane dospieva k záveru, že zaťaženie majetku spoločnosti nemôže mať vplyv na právne pomery spoločníka či akcionára a môže mať vplyv jedine na ich majetkové pomery no na druhej strane uvádza, že prevod majetku spoločnosti alebo nájom podniku na právne aj majetkové pomery spoločníka či akcionára vplyv môže mať, aj keď len sprostredkovane a za určitých okolností (napr. ako dôsledok zmeny výšky zisku a tým aj výšky dividendy či likvidačného zostatku). To znamená, že sa v rámci rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu vytvorili akési dve judikatúrne línie.
Ústavný súd uviedol, že ku znakom právneho štátu neoddeliteľne patrí princíp právnej istoty, z ktorého plynie aj princíp ochrany dôvery v právo. Tento princíp zase v sebe zahŕňa efektívnu ochranu práv všetkých subjektov v rovnakých prípadoch a rovnakým spôsobom ako aj predvídateľnosť postupu štátu a jeho orgánov. Z toho zas plynie požiadavka na rovnaký výklad práva v porovnateľných prípadoch. Zároveň taktiež nemožno opomenúť princíp rovnosti.
V prípade, ak účastník konania tvrdí, že jeho vec je skutkovo obdobná veci, v ktorej súd už pred tým rozhodol, je úlohou súdu, aby dostatočne presvedčivo odôvodnil skutkové odlišnosti, na základe ktorých prípad posúdil odlišne. Najvyšší súd sa však týmto tvrdeným rozporom dostatočne nezaoberal, a to napriek tomu, že sťažovateľka tento rozpor namietala a dokonca aj dostatočne argumentačne podložila. Ak teda Najvyšší súd riadne neodôvodnil, v čom konkrétne sa dopad na právne postavenie sťažovateľky odlišuje od iných obdobných prípadov, porušil tým jej ústavné právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia ako zložky práva na súdnu ochranu.
Ústavný súd sa ďalej zaoberal ústavnou konformitou záveru Krajského súdu a Najvyššieho súdu o tom, že sťažovateľke nemôže v jej prípade patriť aktívna vecná legitimácia na podanie žaloby na určenie, či tu záložné právo je alebo nie je. Od začiatku konania totiž sťažovateľka tvrdí, že záložné právo zriadené na majetku spoločnosti, bolo zriadené v rozpore so spoločenskou zmluvou spoločnosti, bez riadneho prejednania na valnom zhromaždení a slúži na zabezpečenie neexistujúceho dlhu, pričom sa významne dotýka jej právnych a majetkových pomerov. Tieto okolnosti však Krajský súd nevzal do úvahy a len odkázal na dvadsať rokov starú judikatúru Najvyššieho súdu, ktorý následne závery Krajského súdu aproboval z dôvodu, že nevidel žiadny dôvod na odchýlenie sa od ustálenej judikatúry.
Rozhodovacia prax Najvyššieho súdu je síce konzistentná v tom, že aktívne legitimovaní na podanie určovacej žaloby sú záložný veriteľa záložný dlžník, nie je možné z ich záverov ani zo záverov judikatúry, na ktorú vo veci konajúce súdy odkázali zistiť, ako má sťažovateľka ako spoločník spoločnosti, ktorá je záložným dlžníkom postupovať, aby sa mohla brániť voči záložnej veriteľke. Ústavný súd v tejto súvislosti upozornil aj na to, že nie je možné odhliadnuť od prepojenosti spoločníka vlastniaceho obchodný podiel a spoločnosťou samotnou. Okresný súd ani Krajský súd sa k postaveniu spoločníka nevyjadrili vôbec. Najvyšší súd pritom vo svojej rozhodovacej praxi dospieva k záverom, že za určitých okolností sa právne úkony a konanie spoločnosti môžu sprostredkovane dotknúť aj právnych pomerov jej spoločníka. Práve preto je spoločníkom a akcionárom v iných prípadoch priznávaná aktívna vecná legitimácia.
Preto si Ústavný súd položil otázku, akými právnymi prostriedkami sa za tejto situácie môže spoločník s obchodným podielom vo výše 50 % domôcť ochrany svojich právnych a majetkových záujmov. Uviedol, že spôsobilým právnym prostriedkom nie je možnosť spoločníka vymenovať konateľa, ktorý by v mene spoločnosti podal rovnakú žalobu. Toto riešenie však v prípade sťažovateľky nebolo možné využiť.
Odkázal aj na základné zásady a pravidlá civilného procesu a uviedol, že Krajský súd a Najvyšší súd požiadavkám v nich vyjadreným nevyhoveli, nakoľko odmietli bez ohľadu na okolnosti konkrétneho prípadu poskytnúť ochranu vlastníckemu právu sťažovateľky k obchodnému podielu.
V prejednávanej veci teda Ústavný súd našiel dôvody, ktoré prípadnú zmenu rozhodovacej praxe, resp. jej modifikáciu robia ústavne konformnou. V prípade, ak existujú dva pohľady na riešenie určitej problematiky, v súlade s ústavnoprávnymi požiadavkami je nutné vybrať to riešenie, ktoré je šetrnejšie k základným právam. V prejednávanom prípade teda to riešenie, ktoré je v prospech práva sťažovateľky na súdnu ochranu.
Z vyššie uvedených dôvodov preto Ústavný súd konštatoval, že ak Krajský súd a Najvyšší súd dospeli k záveru, že v prejednávanej veci sa zriadenie záložného práva nemôže dotýkať právnej sféry sťažovateľky ako spoločníka spoločnosti a z toho dôvodu jej nemožno priznať aktívnu vecnú legitimáciu na podanie určovacej žaloby bez toho, aby uviedli akým spôsobom sa môže domôcť ochrany svojich práv, postupovali k rozpore s právom sťažovateľky na súdnu ochranu a právom na ochranu jej vlastníckeho práva.
Ústavný súd preto ústavnej sťažnosti sťažovateľky vyhovel a napadnuté rozhodnutia zrušil.
zdroj: nález Ústavného súdu Českej republiky zo dňa 15. februára 2022, sp. zn.: I. ÚS 45/21
