Koľko spoločníkov unesie jedna spoločnosť?
Slovenský zákonodarca si dal záležať na presnom strope: s. r. o. môže mať najviac 50 spoločníkov (§ 105 ods. 3 Obchodného zákonníka). Maďarská úprava kft. žiadny horný limit nestanovuje. Pre bežný rodinný podnik to nehrá rolu, no pri rozsiahlejších investičných schémach, zamestnaneckých programoch (ESOP) či syndikátoch s desiatkami spoluinvestorov dáva maďarská kft. flexibilitu, ktorú slovenská s. r. o. bez prechodu na akciovú formu neumožňuje. Obe krajiny sa zhodujú aspoň v jednom: aj s. r. o., aj kft. môže dnes založiť jediná osoba, bez niekdajších obmedzení na počet zakladaných firiem.
Obchodný podiel vs. üzletrész – rovnaká myšlienka, iné pravidlá hry
Slovenský „obchodný podiel” aj maďarský „üzletrész” vyjadrujú mieru účasti spoločníka na spoločnosti. Spôsob, akým sa s nimi nakladá, sa však líši natoľko, že prevzatie slovenského vzoru zmluvy do maďarského prostredia je spoľahlivou cestou k odmietnutiu zápisu registrovým súdom:
- Na Slovensku môže mať spoločník iba jeden obchodný podiel; ak nadobudne ďalší, jeho podiel sa len pomerne zväčší (§ 114 ods. 2 ObchZ). V Maďarsku môže spoločník vlastniť viacero samostatných podielov.
- Prevod navonok je v SR možný len vtedy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa (§ 115 ods. 2 ObchZ). V Maďarsku je zo zákona možný, no podlieha prísnemu predkupnému právu ostatných spoločníkov a spoločnosti (§ 3:167 Ptk.).
- Prevod medzi spoločníkmi si v SR zákonne vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, ak zmluva neurčí inak (§ 115 ods. 1 ObchZ); v Maďarsku je zo zákona voľný (§ 3:166 Ptk.).
- Forma zmluvy: v SR notárska zápisnica alebo autorizácia advokátom (§ 115 ods. 4 ObchZ), v Maďarsku písomná forma s povinnou advokátskou autorizáciou (ügyvédi ellenjegyzés).
Už pri ručení a obchodnom podiele je teda zrejmé, že aj tam, kde sa strih na prvý pohľad zhoduje, švy sú prišité inak. Pokračovanie – kto smie firmu viesť a ako sa v nej hlasuje, ako dnes vyzerá cesta na registrový súd po reformách, či sa oplatí namiesto dcéry založiť organizačnú zložku a prečo sa rozhodovanie nekončí pri sadzbe dane z príjmu – prinesieme v druhej časti.
Najčastejšie otázky
- Ručí spoločník slovenskej s. r. o. za dlhy firmy?
Áno, ale len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (§ 106 ObchZ). Ak je vklad splatený a zapísaný, spoločník neručí.
- Aký je hlavný rozdiel v ručení medzi SK a HU?
Na Slovensku sa veriteľ po márnej výzve môže obrátiť priamo na spoločníka. V Maďarsku je zodpovednosť subsidiárna – spoločník môže plnenie odmietnuť, kým veriteľ nepreukáže neúspešné vymáhanie od spoločnosti.
- Koľko spoločníkov môže mať s. r. o. a koľko kft.?
Slovenská s. r. o. najviac 50 (§ 105 ods. 3 ObchZ), maďarská kft. nemá zákonom stanovený horný limit.
- Môže mať spoločník viac obchodných podielov?
Na Slovensku iba jeden; nadobudnutím ďalšieho sa doterajší podiel len zväčší. V Maďarsku môže mať spoločník viacero samostatných podielov.
autor článku: JUDr. Viktória Kertészová, STEINIGER law firm
