Zánik prokúry
Obchodný zákonník neobsahuje ustanovenie, ktoré by komplexne upravovalo zánik prokúry, preto sa bude posudzovať podľa Občianskeho zákonníka. Dôvody pre zánik prokúry môžu byť nasledovné:
- Smrť prokuristu
- Výpoveď prokuristu
- Odvolanie prokuristu
- Zánik právnickej osoby bez právneho nástupcu
- Strata plnej spôsobilosti prokuristu na právne úkony
- Dohodou podnikateľa a prokuristu
- Právoplatnosť rozhodnutia o vylúčení podľa § 13a ods. 3 Obchodného zákonníka
- Vstupom spoločnosti do likvidácie, v zmysle § 75b ods. 2 Obchodného zákonníka.
Na rozdiel od vzniku prokúry, jej zánik nie je viazaný na výmaz z obchodného registra, a teda v tomto prípade nemá konštitutívne účinky. Platí však, že zánik prokúry bude účinný voči tretím osobám až odo dňa výmazu prokuristu v obchodnom registri, ibaže by podnikateľ preukázal, že by osoba, s ktorou prokurista konal o tejto informácii vedela, a to v zmysle § 27 ods. 3 Obchodného zákonníka. Ak by teda prokurista urobil s treťou osobu úkon, ktorý by zaviazal podnikateľa aj po zániku prokúry, podnikateľ ním bude viazaný, ibaže by preukázal vedomosť tretej osoby o tejto skutočnosti.
Prokurista a konateľ
Prokuristu je potrebné zásadne odlíšiť od štatutárneho orgánu spoločnosti. Bližšie si rozdiel opíšeme na príklade spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorej štatutárnym orgánom je konateľ. Aj keď sa rozsah ich úkonov môže prekrývať, ide o dve odlišné osoby a dva odlišné vzťahy k spoločnosti. Kým prokurista je len splnomocneným zástupcom spoločnosti, konateľ je na rozdiel od neho orgánom spoločnosti, a nie zástupcom. Úkony konateľa sa teda považujú za úkony spoločnosti, keďže právnická osoba je umelým konštruktom práva a preto potrebuje fyzickú osobu, ktorá bude vykonávať jej „vôľu“.
Naopak, rovnako ako pri prokuristovi tak aj pri konateľovi platí, že v prípade vnútorného obmedzenia rozsahu jeho konania je takéto obmedzenie neúčinné voči tretím osobám. Obe tieto osoby však môžu konať v mene spoločnosti a spôsob ich konania sa zapisuje do obchodného registra.
Najvyšší súd SR sa v rozhodnutí so sp. zn. 2 Obdo/44/2020 zaoberal otázkou spoločného konania prokuristu a konateľa. Vyslovil však názor, že ”Zo znenia ustanovenia § 13 ods. 1 druhej vety Obchodného zákonníka, podľa ktorého právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca, vyplýva, že spojka „alebo” vylučuje konanie právnickej osoby štatutárnym orgánom a zároveň zástupcom, ktorým je aj prokurista.” To znamená, že spoločné konanie prokuristu a konateľa je v praxi podľa tohto uvedeného vylúčené.
