Prokurista je splnomocnenec, ktorý môže konať v mene spoločnosti. V rámci podnikateľskej činnosti totiž koná v mene spoločnosti štatutárny orgán, avšak na niektoré úkony môžu byť splnomocnené aj iné osoby. Okrem splnomocnení jednotlivých osôb na konkrétne úkony môže podnikateľ udeliť prokúru, ktorou splnomocní prokuristu na širší rozsah úkonov. Ide teda o špecifickú formu plnej moci udelenej tretej osobe v súvislosti s prevádzkou podniku.
Kto je prokurista?
Prokurista je osoba, ktorá je splnomocnená podnikateľom na vykonávanie všetkých právnych úkonov, ku ktorým dochádza pri prevádzkovaní podniku. Právnu úpravu inštitútu prokúry nachádzame v § 14 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (Obchodný zákonník).
Ide o najširší spôsob zastúpenia podnikateľa, keďže prokuristu podnikateľ splnomocňuje aj na také úkony, na ktoré sa inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Platí však, že prokúru je možné udeliť iba fyzickej osobe, a teda túto funkciu nemožno zveriť inej právnickej osobe.
Prokúru môže podnikateľ udeliť aj viacerým osobám, pričom zákon ho neobmedzuje v tom, aký by mal byť ich počet. Ponecháva taktiež podnikateľovi voľnú dispozíciu v rozhodovaní o tom, ako budú prokuristi oprávnení na zastupovanie a podpisovanie. Podľa § 14 ods. 4 Obchodného zákonníka totiž prichádzajú do úvahy nasledovné scenáre:
- na zastupovanie a podpisovanie bude oprávnený každý prokurista samostatne;
- pri zastupovaní a podpisovaní je potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov; alebo
- pri zastupovaní a podpisovaní je potrebný súhlasný prejav vôle aspoň dvoch zo všetkých prokuristov.
Rozsah prokúry
Prokúra je koncipovaná veľmi široko, keďže dáva podnikateľovi možnosť splnomocniť prokuristu na všetky úkony týkajúce sa prevádzky podniku, dokonca aj na tie, na ktoré sa za iných okolností vyžaduje osobitné plnomocenstvo. To znamená, že prokurista môže napríklad rokovať v mene podnikateľa, uzatvárať zmluvy, riadiť zamestnancov, ale taktiež aj zastupovať podnikateľa pred súdom. Prokurista teda koná v mene podnikateľa a na jeho účet, a v podstate môže konať namiesto štatutárneho orgánu.
Zákon však negatívne vymedzuje aj to, čo prokúra nezahŕňa – a tým je oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich. Ak si podnikateľ želá nechať sa zastupovať aj v tejto veci, je potrebné to v udelení prokúry výslovne uviesť, inak toto oprávnenie prokuristovi neprislúcha.
Keďže prokurista je splnomocnený na úkony súvisiace s prevádzkou podniku, je na mieste vymedziť, čo možno rozumieť pod pojmom podnik. Jeho definíciu nám ponúka § 5 Obchodného zákonníka v nasledovnom znení:
Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť.
Aké oprávnenia prokurista nemá
Naopak, medzi rozsah oprávnení, ktoré prokurista nemá (teda okrem oprávnenia scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, čo si účastníci vzťahu môžu dohodnúť), patrí všetko, čo nesúvisí s prevádzkou podniku. Môžeme hovoriť napríklad o právomociach, ktoré má vo výlučnej pôsobnosti valné zhromaždenie (napríklad zmena právnej formy spoločnosti).
Okrem uvedeného ohraničenia však nemožno rozsah konania prokuristu voči tretím osobám obmedziť. Možno obmedziť iba jeho spôsob konania, teda v prípade, že sú určení viacerí prokuristi môže podnikateľ napríklad určiť, že musia vždy konať aspoň dvaja spoločne, Ak by však prišlo k obmedzeniu rozsahu konania, takéto obmedzenie by bolo v zmysle § 14 ods. 3 Obchodného zákonníka voči tretím osobám neúčinné. Teda napríklad ak by niektoré typy úkonov museli byť schválené valným zhromaždením, pri porušení tejto povinnosti by bola spoločnosť viazaná aj týmto úkonom a voči prokuristovi by si mohla uplatniť napríklad nárok na náhradu škody. To však neznamená, že podnikateľ a prokurista sa na takomto obmedzení dohodnúť nemôžu. Znamená to len, že nebude účinné voči tretím osobám.
Obchodný zákonník stanovuje aj to, akým spôsobom prokurista za spoločnosť podpisuje. Uvádza, že prokurista k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.
