Žalobkyňa sa svojou žalobou na Okresnom súde Brno – venkov (Okresný súd) domáhala zrušenia zmluvy o kúpe akcií, ktorou sa zaviazala previesť na kupujúceho, t.j. na žalovaného 1 ks hromadnej akcie, ktorá nahradzuje 43 kusov listinných akcií na meno za odplatu vo výške 15.050 Kč (čo predstavuje 350 Kč za jednu akciu). Žalobkyňa vo svojej žalobe uvádza, že si v čase podpisu zmluvy o kúpe akcií nebola vedomá toho, že skutočná hodnota akcií bola oveľa vyššia a predstavovala sumu vo výške 83.377 Kč (čo predstavuje 1.939 Kč za jednu akciu). Podľa tvrdení žalobkyňe však o tejto skutočnosti vedel žalovaný, pretože bol členom predstavenstva spoločnosti, ktorej akcie boli predmetom zmluvy o kúpe akcii. Medzi vzájomnými plneniami žalobkyne a žalovaného existoval teda hrubý nepomer a žalobkyňa bola neúmerne skrátená (laesio enormis).
Vrchný súd v Olomouci svojim uznesením určil ako vecné príslušné súdy súdy krajské súdy, a konkrétne Krajský súd v Brne (Krajský súd), ktorý žalobu zamietol. Pri svojom rozhodovaní zohľadnil všetky vyššie uvedené skutočnosti ako aj to, že žalobkyňa aj žalovaný ako zmluvné strany zmluvy o kúpe akciii vyhlásili, že nebola uzatvorená v tiesni ani za nevýhodných podmienok. Žalobkyňa taktiež predložila aj znalecký posudok, podľa ktorého cena akcií v čase uzatvorenia zmluvy o kúpe akcii bola 83.377 Kč (čo predstavuje 1.939 Kč za jednu akciu). Krajský súd však k znaleckému posudku bez bližšieho odôvodnenia uviedol iba to, že ho nie je možné na prejednávanú vec aplikovať.
Krajský súd ďalej poukázal na § 1793 ods. 2 Občianskeho zákonníka a uviedol, že výnimka uvedená v tomto ustanovení spadá aj na obchodovanie s akciami, ktoré nie sú obchodovateľné na kapitálovom trhu. Z toho dôvodu preto na zmluvu o kúpe akcii nie je použiteľný inštitút neúmerného skrátenia a je nutné postupovať podľa ustanovení o kúpnej zmluvy o cenných papieroch, pri ktorej je cena určovaná ponukou a dopytom na trhu. Žalobu preto Krajský súd zamietol.
Vrchný súd v Olomouci (Vrchný súd) rozhodnutie Krajského súdu potvrdil. Uviedol, že v záujme zachovania právnej istoty účastníkov právnych vzťahov by § 1793 ods. 1 Občianskeho zákonníka mal byť vykladaný skôr reštriktívne. Ak dochádza k obchodom s druhovo určenými vecami, ktorými sú napríklad akcie, mal by byť hrubý nepomer posudzovaný podľa toho, aká je obvyklá cena predmetu kúpy v danom mieste a čase, a teda bude nutné vychádzať najmä z trhovej ceny.
Pritom jediným dokladom s dôkaznou hodnotou, ktorý možno použiť na určenie obvyklej ceny akcií, je ponuka na kúpu, v ktorej sa ponúka predaj 1 ks akcie spoločnosti za cenu, ktorá zodpovedá 60 % ich menovitej hodnoty. Táto ponuka je pritom o dva týždne staršia ako zmluva o kúpe akcií uzatvorená medzi žalobkyňou a žalovaným. Vrchný súd preto uviedol, že obvyklá cena akcií spoločnosti v danom mieste a čase bola menej ako dvojnásobná oproti cene, za ktorú ich žalobkyňa previedla na žalovaného.
Žalobkyňa sa však s rozhodnutím Vrchného súdu nestotožnila a podala dovolanie. Prípustnosť dovolania odôvodnila tým, že napadnutý rozsudok Vrchénu súdu závisí na vyriešení právnej otázky, pri riešení ktorej sa odvolací súd odchýlil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, resp. otázok, ktoré v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu doposiaľ neboli vyriešené. Žalobkyňa ďalej namiesta, že napadnuté rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci a žiada, aby Najvyšší súd Českej republiky (Najvyšší súd) rozhodnutie Vrchného súdu aj rozhodnutie Krajského súdu zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
Žalobkyňa svoje dovolanie formulovala do siedmich častí. K prvej časti uviedla, že akcie spoločnosti nie sú obchodované na regulovanom trhu a preto je ich cena určená sporadicky na základe ponuky a dopytu. Z toho dôvodu nie je možné hovoriť o trhovej cene, nakoľko trh fakticky neexistuje. Žalobkyňa teda považuje názor Vrchného súdu založený na jednej ponuke na kúpu akcií za nesprávny.
V druhej časti uviedla, že v prípade, ak je trh príliš malý, nie je možné určiť obvyklú cenu inak, ako znaleckým posudkom. Názor Vrchného súdu, že predložený znalecký posudok nie je možné na daný prípad aplikovať, je teda nesprávny. V tretej časti sa zaoberala hodnotou verejne neobchodovaných akcií, ktorých hodnotu predstavuje ich pravdepodobná cena, za ktorú ich bolo možné nadobudnúť v danom mieste a čase. Znaleckým posudkom zistená cena má teda súvislosť s ich obvyklou cenou. Názor Vrchného súdu, že hodnota akcií a ich cena na sebe nie sú zavislé, preto nie je správny.
Po štvrté žalobkyňa namieta, že zákon o cenách vo svojich ustanoveniach odkazuje na ceny, ktoré sú skutočne trhovo dosahované a uvádza ďalšie námietky týkajúce sa určenia obvyklej ceny. V piatej časti žalobkyňa odkázala na uznesenia Najvyššieho súdu zo dňa 28. novembra 2017, sp. zn.: 32 Cdo 3521/2017, podľa ktorého pri nízkom počte transakcií je nutné použiť inú metódu oceňovania ako metódu porovnania uskutočnených obchodov.
V šiestej časti sa žalobkyňa zaoberala inštitútom neúmerného skrátenia. Tvrdí, že česká právna úprava neúmerného skrátenia vychádza z rakúskej právnej úpravy, a to konkrétne úpravy tzv. skrátenia cez polovicu. V inštitúte neúmerného skrátenia sa prejavuje zásada ekvivalencie, a to v tom, že plnenie a protiplnenie nemajú byť v príkrom rozpore a majú zodpovedať zásadám spravodlivosti. Žalobkyňa tieto tvrdenia vztiahla aj na prejednávanú vec a tvrdí, že je nutné zohľadniť nie len pomer vzájomných plnení, ale aj skutočnosť, že žalovaný bol členom predstavenstva spoločnosti, ktorá predmetné akcie emitovala.
Na koniec, v rámci siedmej časti žalobkyňa spochybnila závery Vrchného súdu, podľa ktorých mala možnosť nahliadnuť do zbierky listín spoločnosť a zistiť si informácie o jej hospodárení. Na základe takto zistených informácií mala mať možnosť zhodnotiť, či cena akcií je primeraná. Žalobkyňa však závery Vrhcného súdu spochybňuje z dôvodu, že ona, ako ekonomický a právny laik, sa nemusí orientovať v ekonomických a účtovných dokumentoch spoločnosti, čo od nej ani nie je možné spravodlivo požadovať. Na záver žalobkyňa namieta, že Vrchný súd iba suploval právny názor a rozhodnutie Krajského súdu.
Najvyšší súd uviedol, že dovolanieje prípustné, pretože Najvyšší súd doposiaľ vo svojej rozhodovacej praxi neriešil otázku použitia úpravy neúmerného skrátenia na obchody s akciami.
Uviedol tiež, že jednou zo zásad, na ktorých stojíj súkromné právo je aj zásada, podľa ktorej daný sľub zaväzuje a podľa ktorej majú byť zmluvy plnené. Ide o všeobecné pravidlo, ktoré nadväzuje na zásadu pacta sunt servanda. Vo výnimočných prípadoch je však aj táto zásada prelomená. Takým prípadom je aj neúmerné skrátenie, ktorého úprava umožňuje, aby sa skrátená strana domáhala zrušenia zmluvy, ak sa strany zaviazali k vzájomnému plneniu a plnenie jednej zo strán je v hrubom nepomere k tomu, čo poskytla druhá strana. Zmyslom úpravy neúmerného skrátenie je totiž uplatnenie zásady ekvivalencie tak, ako uviedla žalobkyňa.
Neúmerné skrátenie však nie je možné použiť na prípad nadobudnutia pri obchode s investičným nástrojom podľa iného zákona, ktorým je zákon o podnikaní na kapitálovom trhu. Tento zákon stanovuje, že investičnými nástrojmi sú investičné cenné papiere, ktorými sú cenné papiere obchodovateľné na kapitálovom trhu, a to najmä akcie bez ohľadu na to, či sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Najvyšší súd preto uvádza, že úprava neúmerného skrátenia nespadá na obchody s akciami bez ohľadu na to, či sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Z toho dôvodu sú správne aj úvahy Vrchného súdu o tom, že v prejednávanom prípade o neúmerné skrátenie nejde.
Záverom sa Najvyšší súd zaoberal aj tvrdenými vadami, ktoré podľa žalobkyne mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. K jej námietke, že Vrchný súd suploval rozhodnutie Krajského súdu, čim došlo k porušeniu zásady dvojinštančnosti Najvyšší súd uviedol, že skutočnosť, že Vrchný súd doplnil a čiastočne zopakoval dokazovanie, nie je vadou konania, ktorá by mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Takou vadou nie je ani zamietnutie návrhu na doplnenie dokazovania, kedže súd nie je viazaný dôkaznými návrhmi strán. V prípade zamietnutia návrhu na vykonanie dokazovania je povinnosťou súdu dostatočne odôvodniť toto rozhodnutie, čo však Vrchný súd urobil.
Žalobkyni sa teda nepodarilo spochybniť správnosť rozhodnutia Vrchného súdu a z toho dôvodu Najvyšší súd jej dovolanie zamietol.
zdroj: rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 16. marca 2021, sp. zn.: 27 Cdo 451/2019
