Krajský súd v Ostrave (Krajský súd) zamietol žalobu, ktorou sa žalobcovia domáhali zaplatenia sumy vo výške 628.116 Kč a sumy vo výške 518.400 Kč s príslušenstvom. Pri svojom rozhodovaní Krajský súd vychádzal z toho, že žalobcovia uzatvorili so žalovanou obsahovo totožné zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva žalovanej, pričom túto funkciu aj vykonávali v období medzi rokmi 2012 až 2015.
V rámci zmlúv o výkone funkcie člena predstavenstva si zmluvné strany (teda žalobcovia a žalovaná) dojednali aj konkurenčnú doložku. Na základe konkurenčnej doložky sa žalobcovia zaviazali, že po skončení zmlúv o výkone funkcie člena predstavenstva sa po dobu šiestich mesiacov zdržia výkonu zárobkovej činnosti, ktorá by bola zhodná s predmetom podnikania žalovanej a mala by voči predmetu podnikania žalovanej súťažnú povahu. Za toto obmedzenie žalobcov sa žalovaná zaviazala zaplatiť žalobcom peňažnú odmenu.
Žalobcovia po skončení ich funkcie členov predstavenstva žalovanú listom vyzvali na úhradu peňažnej odmeny za plnenie záväzku, ktorý pre žalobcov vyplýval zo zmluvne dohodnutej konkurenčnej doložky. Žalovaná však žalobcom neuhradila ani len časť peňažnej odmeny. Odôvodnila to tým, že dohodnutá konkurenčná doložka je zdanlivým právnym úkonom, nakoľko neobsahuje všetky náležitosti vyžadované podľa § 2975 ods. 1 Občianskeho zákonníka.
Krajský súd dospel k záveru, podľa ktorého sa na spornú konkurenčnú doložku aplikuje § 2975 Občianskeho zákonníka. Úpravu zákazu konkurencie člena predstavenstva, ktorý sa nachádza v § 441 Zákona o obchodných korporáciách, na prejednávanú vec nie je možné použiť, nakoľko sa vzťahuje iba na zákaz konkurencie po dobu výkonu funkcie.
Kogentná úprava nachádzajúca sa v § 2975 Občianskeho zákonníka stanovuje podstatné náležitosti konkurenčnej doložky, a to vymedzenie územia, na ktoré sa zákaz konkurencie vzťahuje, okruh činnosti, na ktorú sa zákaz konkurencie vzťahuje a okruh osôb, ktorých sa zákaz týka. Následkom absencie ktorejkoľvek náležitosti je ničotnosť právneho úkonu.
Nakoľko v súdnom konaní posudzovaná konkurenčná doložka vyššie uvedené náležitosti neobsahuje (absentuje vymedzenie územia a osôb), ide o ničotný (zdanlivý) právny úkon. Z toho dôvodu žalobou uplatneným nárokom žalobcov nie je možné vyhovieť.
Žalobcovia proti rozhodnutiu Krajského súdu podali odvolanie, o ktorom rozhodol Vrchný súd v Olomouci (Vrchný súd). Vrchný súd sa s názorom Krajského súdu stotožnil v plnom rozsahu a jeho rozhodnutie potvrdil.
Žalobcovia však proti rozhodnutiu Vrchného súdu podali dovolanie. Prípustnosť dovolanie opierajú o to, že napadnuté rozhodnutie závisí na vyriešení otázky hmotného práva, ktoré doposiaľ neboli v rozhodovacej praxi Najvyššieho súdu Českej republiky (Najvyšší súd) vyriešené. Najvyšší súd uviedol, že dovolanie je prípustné.
K použiteľnosti § 2975 Občianskeho zákonníka sa Najvyšší súd najskôr vyjadril vo všeobecnej rovine. Uviedol, že po dobu výkonu funkcie člen predstavenstva podlieha zákazu konkurencie podľa § 441 a § 442 Zákona o obchodných korporáciách. Neexistuje však nič, čo by bránilo tomu, aby si akciová spoločnosť a člen jej predstavenstva nemohli dohodnúť konkurenčnú doložku aj na dobu po zániku funkcie člena predstavenstva. Nakoľko žiadne osobitné právne ustanovenie upravujúce takúto dohodu medzi akciovou spoločnosťou a členom jej predstavenstva neexistuje, takto dohodnutá konkurenčná doložka bude spadať pod úpravu obsiahnutú v § 2975 Občianskeho zákonníka.
Gramatický výklad § 2975 Občianskeho zákonníka by mohol viesť k záveru, podľa ktorého absencia ktorejkoľvek z náležitostí uvedených v § 2975 (vymedzenie územia, okruhu činností alebo osôb, na ktoré sa zákaz konkurencie vzťahuje) bude mať za následok, že sa na takto dohodnutú konkurenčnú doložku neprihliada. Inak povedané, konkurenčná doložka, ktorá neobsahuje niektorú z jej náležitostí (vymedzenie územia, okruhu činností alebo osôb, na ktoré sa zákaz konkurencie vzťahuje) je doložkou zákonom výslovne zakázanou.
Gramatický výklad však predstavuje iba prvotné zoznámenie sa s textom právnej normy. Práve teleologický, systematický a historický výklad a použitie niektorého z nich vedie k odlišným právnym záverom. Povahe súkromného práva a rozumnej potrebe bežných súkromných občianskoprávnych vzťahov totiž zodpovedá pravidlo, že je namieste hľadať skôr dôvody pre platnosť právneho úkonu, ako dôvody pre jeho neplatnosť.
Občiansky zákonník, ako aj Zákon o obchodných korporáciách, na viacerých miestach upravuje sankciu, ktorá spočíva v tom, že sa k určitým právnym úkonom neprihliada. Dôvodová správa síce naznačuje, že vo všetkých týchto situáciách ide o právne úkony, ktoré sú zdanlivé, no je zrejmé, že to tak v mnohých prípadoch nebude. Z pravidla určujúceho, že právny úkon je zdanlivý a preto sa k nemu neprihliada, nie je možné bez ďalšieho usudzovať, že každý právny úkon, ku ktorému sa neprihliada, je zdanlivý.
Dôvodová správa k § 2975 Občianskeho zákonníka uvádza, že súčasná právna úprava konkurenčných doložiek v Obchodnom zákonníku je nevhodná, nakoľko vychádza z európskej smernice vydanej pre obchodné zastúpenie, ktorá vníma konkurenčné doložky príliš reštriktívne s cieľom chrániť slabšiu stranu.
Z dôvodovej správy je preto zrejmé, že úmyslom zákonodarcu bolo upraviť konkurenčnú doložku menej striktne, ako bola pôvodne upravená v Obchodnom zákonníku a ako je v súčasnosti upravená v § 2518 Občianskeho zákonníka. Z týchto ustanovení je zrejmé, že konkurenčná doložka obstojí v prípade, ak alternatívne vymedzuje buď územie alebo určený okruh osôb na tomto území, na ktorom obchodný zástupca po určitú dobu nesmie vykonávať činnosť súťažnej povahy. Krajským a Vrchným súdom prijatý gramatický výklad § 2975 Občianskeho zákonníka tak odporuje zmyslu zákonodarcu, ktorý je vyjadrený v dôvodovej správe.
Ak zákon nekladie na konkurenčnú doložku podľa § 2518 Občianskeho zákonníka požiadavku, aby súčasne obsahovala vymedzenie činnosti, územia a okruhu osôb, na ktoré sa vzťahuje, nie je možné akceptovať taký výklad, podľa ktorého by tieto náležitosti boli nevyhnutné pre dojednanie konkurenčnej doložky podľa § 2975 Občianskeho zákonníka pod sankciou, že ak konkurenčná doložka tieto náležitosti neobsahuje, nebude sa k nej prihliadať, a to ex offo.
Ustanovenie § 2975 aj napriek svojmu nepresnému vyjadreniu nevymedzuje obligatórne náležitosti konkurenčnej doložky prísnejšie, ako ich vymedzuje § 2518 Občianskeho zákonníka. Ustanovenie § 2975 iba zdôrazňuje všeobecnú požiadavku na určitosť dojednania o konkurenčnej doložke. Aby konkurenčná doložka bola určitým právnym úkonom, musí z nej vyplývať, aké činnosti a v akom rozsahu nesmie zaviazaná strana vykonávať. Rozsahom zákazu je pritom potrebné rozumieť určité územie alebo určitý okruh osôb.
Výklad, ku ktorému dospel Vrchný súd, vedie k nespravodlivým dôsledkom pre zaviazanú stranu, ktorú má úprava konkurenčnej doložky naopak chrániť. Zaviazaná osoba teda po dohodnutú dobu nevykonáva zárobkovú činnosť konkurenčnej povahy, no nedostane za to žiadnu dohodnutú peňažnú odmenu, nakoľko sa k dojednanej konkurenčnej doložke neprihliada.
Najvyšší súd preto uvádza, že zmluvné strany vyhovejú požiadavkám ustanovenia § 2975 Občianskeho zákonníka v prípade, ak je možné z dohodnutej konkurenčnej doložky vyvodiť akú činnosť a v akom rozsahu nesmie zaviazaná strana po určitú dobu vykonávať.
V pomeroch prejednávanej veci preto niet pochýb, že vyššie uvedenej požiadavke zmluvné strany vyhoveli. Je zrejmé, že žalobcovia sa zaviazali po určitú dobu nevykonávať činnosť, ktorú vykonáva žalovaná, a to v rozsahu, v ktorom by konkurovali žalovanej (teda na území, na ktorom podniká žalovaná a voči osobám, ktoré sú alebo môžu byť zákazníkmi žalovanej). Takúto dohodu teda nie je možné považovať za neurčitú.
Najvyšší súd preto zrušil rozhodnutie Krajského súdu ako aj rozhodnutie Vrchného súdu a vec vrátil na ďalšie konanie a rozhodnutie Krajskému súdu.
zdroj: Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 21.11.2018, sp. zn.: 29 Cdo 5943/2016
