Žalobca sa svojou žalobou domáhal splnenia povinnosti žalovanej osobne sa dostaviť ku ktorémukoľvek subjektu, ktorý má so spoločnosťou Centrálny depozitár cenných papierov, a.s. uzatvorenú zmluvu o účastníctve v Centrálnom depozitári cenných papierov a vykonať právny úkon, ktorým prevedie 60 kusov kmeňových akcií spoločnosti Equity holding, a.s. v zaknihovanej podobe vo forme akcií na doručiteľa o menovitej hodnote jednej akcie 500,- Kč (Akcie) a 30 kusov podielových listov spoločnosti AKRO globální akciový fond, otvorený podielový fond, AKRO investiční společnost, a.s. v zaknihovanej podobe vo forme akcií na rad o menovitej hodnote 500,- Kč (Podielové listy) na účet cenných papierov žalobcu.
Krajský súd v Brne (Krajský súd) rozsudkom predmetnú žalobu žalobcu zamietol. Pri rozhodovaní vychádzal z toho, že žalobca ako kupujúci a žalovaný ako predávajúci dňa 20. augusta 2014 uzatvorili kúpnu zmluvu o prevode Akcií a Podielových listov za celkovú kúpnu cenu 9.740,- Kč (Kúpna zmluva).
Vzhľadom na to, že žalovaný dňa 17. apríla 2002 Akcie previedol na tretiu osobu, nebol v čase uzatvorenia Kúpnej zmluvy vlastníkom predmetných Akcií. Dňa 10. septembra 2014 žalovaný od Kúpnej zmluvy odstúpil a žalobcovi vrátil ním uhradenú kúpnu cenu. Po odstúpení od Kúpnej zmluvy, a to konkrétne dňa 27. októbra 2014, žalovaný previedol Podielové listy, ktorých vlastníkom v čase uzatvorenia Kúpnej zmluvy bol, na tretiu osobu.
Na základe vyššie uvedených skutočností dospel Krajský súd k tomu, že žalovaný nebol v čase uzatvorenia Kúpnej zmluvy vlastníkom Akcií a z toho dôvodu ich nemohol previesť na žalobcu. Žalovaný však nemohol splniť ani povinnosť previesť na žalobcu Podielové listy, nakoľko ich po odstúpení od Kúpnej zmluvy previedol na tretiu osobu. Kúpna zmluva je teda podľa názoru Krajského súdu absolútne neplatná v časti prevodu Akcií. Petit žaloby žalobcu je zároveň v časti prevodu Podielových listov nevykonateľný, nakoľko žalovaný nie je v čase vydania súdneho rozhodnutia vlastníkom Podielových listov.
Vrchní soud v Olomouci (Vrchný súd) rozhodnutie Krajského súdu potvrdil. Uviedol, že ak žalovaný predal Akcie pred uzatvorením Kúpnej zmluvy, táto Kúpna zmluva je absolútne neplatný právny úkon, nakoľko v režime Občianskeho zákonníka je možné nadobudnúť vlastnícke právo výlučne od vlastníka. Vrchný súd sa stotožnil aj s názorom Krajského súdu ohľadom nevykonateľnosti petitu žaloby, pokiaľ ide o Podielové listy.
K rozsudku Najvyššieho súdu Českej republiky (Najvyšší súd) zo dňa 25. septembra 2007, sp. zn.: 29 Odo 1335/2005 (Rozsudok Najvyššieho súdu), na ktorý sa žalobca odvolával, Vrchný súd uviedol len to, že záver, ktorý uvádza žalobca, je obsiahnutý iba v rámci jeho odôvodnenia a že právna veta sa týka výkladu prejavu vôle v obchodnozáväzkových vzťahoch obchodníkov s cennými papiermi, pričom v prejednávanom prípade ide o občianskoprávny vzťah o predaji cenných papierov ich vlastníkom v prospech tretej osoby.
Proti rozhodnutiu Vrchného súdu podal žalobca dovolanie, o ktorom rozhodoval Najvyšší súd. Dôvodnosť podaného dovolania žalobca opieral o to, že súd sa pri riešení otázky, či je Kúpna zmluva neplatným právnym úkonom iba preto, že žalovaný v dobe jej uzatvorenia nebol vlastníkom Akcií, resp. či je petit žaloby nevykonateľný iba preto, že žalovaný nebol ku dňu vydania rozhodnutia súdu prvého stupňa vlastníkom Podielových listov, odchýlil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu.
Najvyšší súd uviedol, že dovolanie žalobcu je dôvodné, nakoľko žalobcom nastolená otázka pre pomery právnej úpravy od 01. januára 2014 v judikatúre Najvyššieho súdu skutočne vyriešená nebola.
Už v prípade výkladu k právnej úprave platnej do 31. decembra 2013 Najvyšší súd opakovanie uviedol, že v prípade, ak obligačné účinky kúpnej zmluvy predchádzajú vecnoprávnym účinkom tejto kúpnej zmluvy (t.j. skutočnému nadobudnutiu vlastníctva), predávajúci nemusí byť v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy vlastníkom predávanej veci. V Rozsudku Najvyššieho súdu, na ktorý žalobca odkazoval, Najvyšší súd vysvetlil, že predpokladom platnosti zmluvy o odplatnom prevode cenných papierov nie je to, by predávajúci bol v čase uzatvorenia tejto zmluvy vlastníkom cenných papierov, na predaj ktorých sa zmluvou zaväzuje. Dôvodom neplatnosti zmluvy o predaji cenných papierov by mohla byť výlučnej objektívna nemožnosť plnenia (napr. ak by akcie, ktoré majú byť predmetom prevodu, neexistovali).
S účinnosťou od 01. januára 2014 zákonodarca výslovne upravil dôsledky nedostatku oprávnenia zmluvnej strany v okamihu uzatvorenia zmluvy nakladať s tým, čo má byť predmetom plnenia pre platnosť tejto zmluvy. Ak ide o kúpnu zmluvu, už ďalej nie je významné, či kupujúci nadobúda vlastnícke právo už samotnou zmluvou alebo až v dôsledku ďalšej právnej skutočnosti (modus). Nová právna úprava obsiahnutá v § 1760 Občianskeho zákonníka už nerozlišuje, či má zmluva (titulus) translačné účinky, t. j. či sa vlastnícke právo prevádza už samotnou zmluvou v okamihu jej účinnosti (titulus a modus sa teda spoja v jedno) alebo či k nadobudnutiu vlastníckeho práva je nevyhnutný ďalší právny úkon (modus). V oboch prípadoch platí, že skutočnosť, že predávajúci nie je ku dňu uzatvorenia kúpnej zmluvy vlastníkom predmetu kúpy, nespôsobuje neplatnosť kúpnej zmluvy pre počiatočnú nemožnosť plnenia.
Z toho dôvodu Najvyšší súd uvádza, že nemá najmenšie pochybnosti o tom, že ak predávajúci po uzatvorení kúpnej zmluvy prevedie predmet prevodu na tretiu osobu, nestáva sa záväzok predávajúceho umožniť kupujúcemu nadobudnúť vlastnícke právo k veci, ktorá tvorí predmet kúpy iba z tohto dôvodu nesplniteľným a nezaniká pre (následnú) nemožnosť plnenia.
V prejednávanom prípade predstavuje Kúpna zmluva právny dôvod – titulus pre nadobudnutie vlastníckeho práva a právnu skutočnosť, s ktorou zákon spája nadobudnutie vlastníckeho práva – modus predstavuje zápis na účet vlastníka cenných papierov. Ak žalovaný prevzal Kúpnou zmluvou záväzok umožniť žalobcovi nadobudnúť vlastnícke právo k Akciám a Podielovým listom, je povinný tento záväzok splniť. Ak tieto Akcie alebo Podielové listiny žalovaný nevlastní, je povinný si ich zaobstarať, resp. inak zabezpečiť splnenie svojho záväzku vyplývajúceho z Kúpnej zmluvy.
Najvyšší súd preto uvádza, že Kúpna zmluva nie je od počiatku neplatná preto, že žalovaný nebol v okamihu jej uzatvorenia vlastníkom Akcií a jeho záväzok previesť na žalobcu vlastnícke právo k Podielovým listom nezanikol preto, že ich už žalovaný previedol na tretiu osobu. Preto je záver Krajského a Vrchného súdu o tom, že ide o nemožné plnenie, pre ktoré nie je možné žalobe vyhovieť, nesprávny.
Záverom Najvyšší súd vyjadril aj údiv nad tým, akým spôsobom sa Vrchný súd vysporiadal s argumentáciou žalobcu poukazujúcu na Rozsudok Najvyššieho súdu. Odmietnutie záverov Najvyššieho súdu nachádzajúcich sa v Rozsudku Najvyššieho súdu preto, že sú obsiahnuté iba v odôvodnení a že sa nenachádzajú v právnej vete, nie je v žiadnom prípade racionálne a logické. Právne závery vo veci konajúceho súdu sú vždy obsiahnuté práve v odôvodnení rozhodnutia. Právna veta vytvorená kýmkoľvek nie je súčasťou rozhodnutia a predstavuje iba stručné zhrnutie právnych záverov, ktoré jej tvorca považoval za najdôležitejšie spomedzi záverov obsiahnutých v odôvodnení. Skutočnosť, že sa niektoré zo záverov súdu nepremietajú do právnej vety neznamená, že tieto závery je možné bez ďalšieho opomenúť.
Vzhľadom na všetky vyššie uvedené skutočnosti a dôvody preto Najvyšší súd zrušil rozhodnutie Krajského súdu a Vrchného súdu a vec vrátil Krajskému súdu na ďalšie konanie a rozhodnutie vo veci.
zdroj: Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 26. apríla 2018, sp. zn.: 29 Cdo 2601/2016
