Judikát: Je platná zmluva, ktorou bol porušený zákaz predaja nehnuteľnosti nariadený predbežným opatrením?

V tomto článku si bližšie priblížime rozsudok veľkého senátu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp zn. 1 VCdo 1/2017 zo dňa 27.04.2017. V predmetnom súdnom konaní sa žalobca domáhať určenia vlastníctva k nehnuteľnostiam, ktoré boli predané, a to i napriek právoplatnému predbežnému opatreniu, ktorým súd ich scudzenie zakázal. Vec napokon skončila na Najvyššom súde Slovenskej republiky, ktorý zodpovedal dve zaujímavé otázky, položené krajským súdom v rámci možnosti podať dovolanie.

1. Má žalobca naliehavý právny záujem na určení, že predmetné nehnuteľnosti sú majetkom zaniknutej obchodnej spoločnosti, ak by vyhovením žalobe mohlo dôjsť v súlade s ustanovením § 75a Obchodného zákonníka[1] k priaznivému ovplyvneniu právneho postavenia žalobcu, ktorý je vo vzťahu k zaniknutej spoločnosti veriteľom v prebiehajúcich exekučných konaniach?
2. Vzhľadom na rozdielnosť obsahu právnych pojmov „účinnosť zmluvy“, ktorý predstavuje obligačno-právny dôsledok zmluvy (viazanosť zmluvným prejavom) a „účinky vkladu“, resp. „vecno-právne účinky zmluvy“, ktoré predstavujú jeho vecnoprávny následok (nadobudnutie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti), samotná „účinnosť zmluvy“ nepredstavuje prekážku a porušenie zákona – § 159 ods. 2 v spojení s § 167 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku[2] pri prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti kúpnou zmluvou uzatvorenou v čase právoplatného a vykonateľného súdneho rozhodnutia o nariadení predbežného opatrenia, a to z dôvodu, že súdne rozhodnutie, obsahom ktorého je zákaz nakladania s nehnuteľnosťou, sa v zásade dotýka iba účinkov právneho úkonu (zrejme vecno-právnych účinkov), nie predpokladov jeho vzniku s tým, že nakladanie s nehnuteľnosťami sa prejaví až v čase účinnosti právneho úkonu?

Skutkový stav

Spoločnosť A predala na základe kúpnej zmluvy spoločnosti B určité nehnuteľnosti (stavba obchodného domu s pozemkom). A to i  napriek zákazu predaja nehnuteľností nariadeného predbežným opatrením súdu. Spoločnosť A bola zrušená bez likvidácie z vlastného podnetu súdu v zmysle § 68 ods. 6 písm. f/ Obchodného zákonníka a vymazaná z obchodného registra.

Žalobca bol veriteľom spoločnosti A. Vzhľadom na to, že spoločnosť A bola vymazaná z obchodného registra bez uspokojenia jeho pohľadávky, domáhal sa  na základe ustanovenia § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku podanou žalobou určenia, že vlastníkom nehnuteľností je naďalej spoločnosť A, i keď tieto nehnuteľnosti boli zmluvou prevedené na spoločnosť B. A to i napriek zákazu predaja nehnuteľností nariadeného predbežným opatrením súdu. Mal by tak totiž možnosť podať  ako veriteľ vymazanej spoločnosti návrh na dodatočnú likvidáciu spoločnosti v zmysle § 75a Obchodného zákonníka.

Ako vo veci rozhodovali súdy

Okresný súd mal za to, že žalobca preukázal naliehavý právny záujem na určení vlastníctva k nehnuteľnostiam. Rozhodol preto tak, že kúpna zmluva, predmetom ktorej bol prevod vlastníctva k nehnuteľnostiam, a to i napriek zákazu prevodu uloženému predbežným opatrením, je absolútne neplatná v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka. Po podanom odvolaní, úprave petitu[3] a vrátení veci na ďalšie konanie, okresný súd opätovne rozhodol, že sporné nehnuteľnosti sú majetkom zaniknutej spoločnosti A. Podľa jeho právneho názoru  bola kúpna zmluva absolútne neplatná, lebo bola uzatvorená napriek súdom nariadenému zákazu. Preto určil, že sporné nehnuteľnosti patria do majetku zaniknutej obchodnej spoločnosti A. Krajský súd rozsudok prvostupňového súdu potvrdil. Súčasne pripustil možnosť dovolania s konkrétne formulovanými otázkami. Dovolanie bolo podané a dovolacím súdom zamietnuté.

Z odôvodnenia dovolacieho súdu vyplynulli nasledovné závery

K otázke č. 1

Ten, kto bol veriteľom zaniknutej obchodnej spoločnosti v čase jej výmazu z obchodného registra, má naliehavý právny záujem na tom, aby súd určil, že nehnuteľná vec, ktorá je v katastri nehnuteľností vedená ako vlastníctvo iného (inej fyzickej alebo právnickej osoby) a ktorá pri zániku tejto spoločnosti nebola považovaná za jej majetok, patrí do majetku zaniknutej obchodnej spoločnosti. V prípade, že súd vyhovie určovacej žalobe s uvedeným petitom, dôjde k pozitívnej zmene v postavení takéhoto veriteľa v tom zmysle, že ním požadovaným určením sa mu vytvára nová procesná možnosť domôcť sa uspokojenia svojej pohľadávky.

K otázke č. 2

Nie je dôvod, aby zákaz predať alebo darovať hnuteľnú vec znamenal niečo iné, ako zákaz predať alebo darovať nehnuteľnú vec. Pokiaľ by sa obsahová zložka zákazu nehnuteľnú vec „predať, darovať alebo inak scudziť“, vykladala reštriktívne tak, že sa týka len (alebo až) uskutočnenej zmeny vlastníctva tejto veci, nebol by naplno dosiahnutý účel nariadeného predbežného opatrenia. Takýto zákaz treba preto interpretovať tak, že sa vzťahuje nielen (až) na samotný prevod (realizovanú zmenu) vlastníctva nehnuteľnosti, ale zároveň (už) na uzatvorenie kúpnej alebo darovacej zmluvy. Za porušenie zákazu nehnuteľnosť „predať, darovať alebo inak scudziť“ sa preto považuje už uzatvorenie kúpnej zmluvy v čase súdom nariadeného zákazu s týmto obsahom.