Ak finfluenceri zverejňujú investičné odporúčania, európska legislatíva im ukladá konkrétne povinnosti. Ich rozsah závisí od toho, či je považovaný za bežného tvorcu obsahu, experta alebo profesionála. Delegované nariadenie (EÚ) 2016/958 rozlišuje tri kategórie osôb, pričom každá má odlišný rozsah povinností. Pre mnohých tvorcov finančného obsahu môže byť prekvapením, že sa na nich vzťahujú rovnaké pravidlá ako na licencovaných analytikov.
Úvod
V prvom článku tejto série sme vysvetlili, kedy príspevok na sociálnej sieti spĺňa definíciu investičného odporúčania podľa nariadenia o zneužívaní trhu (MAR). Ak tvorca obsahu toto prahovú hranicu prekročí, vznikajú mu konkrétne právne povinnosti. Ich rozsah však nie je pre všetkých rovnaký.
Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2016/958, ktoré stanovuje technické požiadavky na objektívnu prezentáciu investičných odporúčaní a na zverejňovanie konfliktov záujmov, rozlišuje tri kategórie osôb. Každá z nich má iný súbor povinností. Okrem európskej úpravy existujú aj špecifické požiadavky Národnej banky Slovenska, ktoré tieto pravidlá spresňujú pre slovenský trh.
Tri kategórie tvorcov investičných odporúčaní
Delegované nariadenie rozlišuje všeobecnú kategóriu, expertov a profesionálov. Zaradenie do správnej kategórie je zásadné, pretože od neho závisí rozsah povinností, ktoré musí tvorca obsahu dodržiavať.
Všeobecná kategória – finfluenceri, ktorí tvoria odporúčania
Do prvej kategórie spadá každá osoba, ktorá tvorí alebo šíri investičné odporúčania, bez ohľadu na to, či ide o profesionála, experta alebo laika. Ak príspevok na sociálnej sieti spĺňa definíciu investičného odporúčania podľa MAR (ako sme vysvetlili v predchádzajúcom článku), jeho autor má základné povinnosti podľa delegovaného nariadenia. Tieto povinnosti sú minimálnym štandardom, ktorý platí pre všetkých.
Expert – kto sa za neho považuje
Definícia experta podľa článku 1 písm. a) delegovaného nariadenia je širšia, než by sa na prvý pohľad mohlo zdať. Ide však o kumulatívnu definíciu, teda osoba musí spĺňať obe podmienky súčasne.
Prvou podmienkou je, že osoba opakovane navrhuje investičné rozhodnutia v súvislosti s finančnými nástrojmi. Jednorazový príspevok preto na zaradenie do kategórie experta nestačí.
Druhou podmienkou je splnenie aspoň jednej z dvoch alternatív: buď osoba tvrdí, že má odborné znalosti alebo skúsenosti v oblasti financií (napríklad sa prezentuje ako analytik, investor či finančný odborník), alebo predkladá svoje odporúčania takým spôsobom, aby iné osoby mohli odôvodnene predpokladať, že takéto znalosti má — teda aj bez výslovného vyhlásenia, ak celkový dojem jeho komunikácie navodí u publika presvedčenie o jeho odbornosti.
Dôležité je, že expert nemusí mať formálne vzdelanie ani pracovať vo finančnom sektore. Rozhodujúci je spôsob prezentácie a vnímanie publikom — nie diplom či pracovná zmluva. Finfluencer, ktorý sa pravidelne a opakovane vyjadruje ku konkrétnym investičným rozhodnutiam a svojím vystupovaním navodí u sledovateľov dojem odbornosti, môže byť klasifikovaný ako expert, a to bez ohľadu na to, či má príslušnú kvalifikáciu. Samotný vysoký počet sledovateľov pritom nie je samostatným kritériom pre zaradenie do kategórie experta — je to skôr indikátor relevantný pri posudzovaní kategórie profesionála.
Profesionál – najprísnejšie požiadavky
Podľa článku 3 ods. 1 bod 34 MAR je profesionálom nezávislý analytik, investičná firma, kreditná inštitúcia alebo osoba, ktorej hlavnou činnosťou je tvorba investičných odporúčaní. Na posúdenie, či je tvorba odporúčaní hlavnou činnosťou, sa pozerá cez niekoľko kritérií:
- Či ide o prevažujúcu aktivitu danej osoby,
- Či má zmluvný vzťah súvisiaci s touto činnosťou,
- Či dosahuje významné príjmy z tvorby odporúčaní a či má vysoký počet sledovateľov.
Pre finfluencerov je táto kategória relevantná najmä v prípade, keď sa tvorba finančného obsahu stala ich hlavným zdrojom príjmov alebo prevažujúcou aktivitou. V takom prípade sa na nich vzťahujú najprísnejšie požiadavky delegovaného nariadenia.
Základné povinnosti pre všetkých tvorcov odporúčaní
Bez ohľadu na kategóriu musí každý, kto tvorí alebo šíri investičné odporúčania, splniť tri základné okruhy povinností:
- Identifikáciu,
- Objektívnu prezentáciu a
- Zverejnenie konfliktov záujmov.
Fincluenceri sa musia identifikovať ako autor
Podľa článku 2 delegovaného nariadenia musí byť pri každom investičnom odporúčaní jasne uvedené meno a pracovná pozícia všetkých osôb zapojených do jeho tvorby. Súčasťou identifikácie je aj dátum a čas zverejnenia odporúčania. Toto platí pre každý formát – či už ide o príspevok na Instagrame, video na YouTube, článok na blogu alebo správu v platené skupine.
Objektívna prezentácia informácií
Podľa článku 3 delegovaného nariadenia musí byť každé investičné odporúčanie prezentované objektívne. V praxi to znamená niekoľko konkrétnych požiadaviek.
V prvom rade je potrebné dôsledne odlišovať objektívne fakty od vlastných interpretácií, odhadov, prognóz a názorov. Čitateľ alebo divák musí jasne rozoznať, čo sú overené údaje a čo je subjektívny názor autora. Všetky podstatné zdroje informácií musia byť uvedené a musia byť spoľahlivé. Ak existuje pochybnosť o spoľahlivosti zdroja, musí to byť jasne označené. Ak sa odporúčanie opiera o určitú metodiku alebo prognostický model, táto metodika musí byť stručne a zrozumiteľne popísaná. Súčasťou je aj upozornenie, že zverejnené ceny a trhové dáta sa môžu meniť.
Finfluencer sa musí identifikovať
Zverejnenie konfliktov záujmov
Zverejnenie konfliktov záujmov je podľa oboch analýz a aj podľa NBS najdôležitejšou požiadavkou pre finfluencerov. Podľa článku 5 delegovaného nariadenia musí byť informácia o konfliktoch záujmov jasná a umiestnená priamo v odporúčaní. Nestačí len odkaz na iné miesto, napríklad na profil alebo webovú stránku.
Konkrétne to znamená povinnosť uviesť, či finfluencer alebo s ním spriaznená osoba drží pozíciu v danom finančnom nástroji. Podľa delegovaného nariadenia ide formálne o dlhú alebo krátku pozíciu presahujúcu 0,5 % základného imania emitenta, avšak ESMA odporúča zverejňovať akýkoľvek finančný záujem, aj menší. Ďalšou povinnosťou je priznať, ak odporúčanie vzniklo na základe dohody s emitentom daného nástroja alebo s treťou stranou, napríklad marketingovou agentúrou či burzou, a či zaň finfluencer dostal odmenu. Zverejniť sa musí aj akýkoľvek iný finančný záujem, ktorý by mohol ovplyvniť nestrannosť odporúčania.
Dôležité je aj to, že každý kanál sociálnych médií musí obsahovať vlastné zverejnenie. Ak finfluencer pôsobí súčasne na Instagrame, YouTube a TikToku, musí konflikty záujmov zverejniť na každom z týchto kanálov samostatne. Pri videách a podcastoch je prijateľné uviesť odkaz, kde možno tieto informácie nájsť, avšak samotná informácia musí byť reálne dostupná.
Dodatočné povinnosti pre expertov a profesionálov
Okrem vyššie uvedených základných povinností musia experti a profesionáli spĺňať aj dodatočné požiadavky podľa článkov 4 a 6 delegovaného nariadenia. Tieto požiadavky sú prísnejšie, pretože expert alebo profesionál má na svoje publikum väčší vplyv a jeho odporúčania môžu mať výraznejší dopad na trhové rozhodnutia sledovateľov.
V prvom rade musí expert alebo profesionál zverejniť metodiku odporúčania. To znamená stručne a zrozumiteľne popísať, na akých analýzach alebo modeloch je odporúčanie založené – napríklad či ide o fundamentálnu analýzu, discontované peňažné toky (DCF model), pomer ceny k zisku (P/E ratio) alebo iný prístup. Ak odporúčanie vychádza z určitých predpokladov, tieto predpoklady musia byť jasne uvedené – napríklad očakávaný rast tržieb alebo diskontná sadzba.
Druhou dôležitou požiadavkou je uvedenie investičného horizontu, teda časového rámca, na ktorý sa odporúčanie vzťahuje. Rozdiel medzi odporúčaním na krátkodobé obchodovanie a dlhodobú investíciu je zásadný a sledovateľ musí mať túto informáciu k dispozícii.
Treťou požiadavkou je upozornenie na riziká. Expert alebo profesionál musí jasne uviesť, aké riziká sú spojené s danou investíciou, vrátane možnosti straty časti alebo celého investovaného kapitálu. Napokon je potrebné uviesť aj plánovanú frekvenciu aktualizácií odporúčania – či bude aktualizované mesačne, štvrťročne alebo pri významných udalostiach.
Rovnako aj NBS vo svojej výzve z februára 2026 potvrdila, že v prípadoch investičných odporúčaní urobených profesionálmi, resp. expertmi, platia prísnejšie pravidlá. NBS konkrétne uviedla povinnosť zverejniť metodiku odporúčania, informáciu o použití vlastných modelov na vypracovanie odporúčania, investičný horizont a upozornenie na riziká.
Špecifické požiadavky Národnej banky Slovenska
Národná banka Slovenska vydala v marci 2025 špecifické upozornenia pre finfluencerov a investičných odborníkov, ktoré spresňujú európske pravidlá pre slovenský trh. Tieto upozornenia priniesli niekoľko dôležitých upresnení.
Overenie licencie
Ak finfluencer poskytuje investičné poradenstvo alebo poradenstvo v oblasti kryptoaktív, musí mať licenciu od NBS. Overenie, či daná osoba alebo spoločnosť má príslušné povolenie, je možné prostredníctvom registra na webovom sídle NBS (subjekty.nbs.sk). Toto je zásadné nielen pre samotných finfluencerov, ale aj pre ich sledovateľov, ktorí si tak môžu overiť, či osoba, ktorej finančnému obsahu dôverujú, má na túto činnosť oprávnenie.
NBS výslovne upozornila na to, že odpovede na komentáre na sociálnych sieťach môžu byť kvalifikované ako individuálne investičné poradenstvo, ktoré vyžaduje licenciu. Ak finfluencer v reakcii na otázku sledovateľa poskytne personálne odporúčanie ohľadne konkrétneho finančného nástroja, môže ísť o neoprávnené poskytovanie investičnej služby. NBS označila túto oblasť ako „tenký ľad”, pretože mnohí tvorcovia obsahu si neuvedomujú, kde končí všeobecné zdieľanie názorov a začína sa licencovaná činnosť.
Zodpovednosť investičných spoločností
NBS zdôraznila, že investičné spoločnosti zodpovedajú za propagáciu, ktorú vykonáva finfluencer v ich mene. Spoločnosti musia dohliadať na dodržiavanie pravidiel ochrany spotrebiteľov a nesmú tolerovať nekalé praktiky. Spolupráca medzi investičnou spoločnosťou a finfluencerom je obmedzená na propagáciu služieb a nástrojov – finfluenceri nemôžu zastupovať obchodníka s cennými papiermi pri konaní s klientmi, pokiaľ nie sú viazaní agenti alebo samostatní finanční agenti.
Čo NBS vyžaduje v každom odporúčaní
Vo výzve z februára 2026 NBS zhrnula minimálne požiadavky, ktoré by malo spĺňať každé investičné odporúčanie, či už urobé profesionálom, expertom alebo laikom. Tieto požiadavky zhrňujú európsku úpravu do praktického zoznamu.
Každé odporúčanie by podľa NBS malo obsahovať uvedenie mena autora, jeho pozície a prípadne organizácie, pre ktorú pracuje. Ďalej dátum a čas vypracovania alebo zverejnenia odporúčania. Súčasťou musí byť jasné oddelenie faktov od osobných názorov, uvedené spoľahlivé zdroje informácií a informácie o možnom konflikte záujmov.
Tieto požiadavky nie sú len formálne. NBS výslovne uviedla, že v prípade, že tieto pravidlá nie sú pri tvorbe, zverejňovaní a šírení digitálneho obsahu dodržiavané, môže pristúpiť k uplatneniu sankcií vyplývajúcich z príslušných právnych predpisov.
Loading ...Praktický pohľad – ako to vyzerá v praxi
Pre lepšie pochopenie, ako by mali byť tieto povinnosti naplnené, môžeme sa pozrieť na praktické odporúčania, ktoré vyplývajú z analyzovaných zdrojových materiálov.
Každý príspevok, ktorý spĺňa definíciu investičného odporúčania, by mal obsahovať identifikáciu autora – meno, priezvisko a pozíciu (napríklad finančný analytik, investor, vzdelávateľ). Súčasťou by mal byť dátum a čas zverejnenia. Fakty musia byť dôsledne oddelené od názorov – čitateľ musí jasne vidieť, čo sú objektívne údaje a čo je subjektívna interpretácia autora.
Informácie o konfliktoch záujmov musia byť priamo v príspevku. Nestačí uviesť všeobecné vyhlásenie v profile – každý konkrétny príspevok musí obsahovať informáciu o tom, či autor vlastní daný finančný nástroj, či je za príspevok platený a či má obchodnú spoluprácu s firmou, ktorej produkty alebo nástroje prezentuje.
Pre expertov a profesionálov pribúdajú nad rámec základných povinností ďalšie požiadavky. V každom odporúčaní musia uviesť metodológiu, na ktorej je odporúčanie založené — napríklad či vychádza z fundamentálnej analýzy, DCF modelu alebo pomeru ceny k zisku (P/E ratio). Súčasťou by mali byť aj kľúčové predpoklady, z ktorých odporúčanie vychádza, ako napríklad očakávaný rast tržieb alebo použitá diskontná sadzba. Ďalej musia uviesť investičný horizont, teda časový rámec, na ktorý sa odporúčanie vzťahuje — rozdiel medzi krátkodobým obchodovaním a dlhodobou investíciou je pre sledovateľa zásadný. Neoddeliteľnou súčasťou je aj upozornenie na riziká, vrátane možnosti čiastočnej alebo úplnej straty investovaného kapitálu. Napokon by mali uviesť aj plánovanú frekvenciu aktualizácií odporúčania — napríklad mesačne, štvrťročne alebo pri výskyte významných udalostí.
Záver
Povinnosti tvorcov investičného obsahu nie sú abstraktné právne požiadavky bez praktického dopadu. Delegované nariadenie (EÚ) 2016/958 stanovuje jasný rámec, ktorý sa vzťahuje na každého, kto tvorí alebo šíri investičné odporúčania – bez ohľadu na to, či ide o licencovaného analytika alebo tvorcu obsahu na sociálnej sieti.
Základné povinnosti – identifikácia, objektívna prezentácia a zverejnenie konfliktov záujmov – platia pre všetkých. Experti a profesionáli majú nad rámec týchto základných požiadaviek povinnosť uvádzať metodológiu, investičný horizont, riziká a frekvenciu aktualizácií. NBS na slovenskom trhu tieto pravidlá aktívne presadzuje a pridáva špecifické požiadavky týkajúce sa overovania licencií a zodpovednosti investičných spoločností.
Pre finfluencerov je kľúčové uvedomiť si, že samotná prezentácia a vnímanie publikom môžu stačiť na zaradenie do kategórie experta, čo so sebou prináša prísnejšie povinnosti. Formálne vzdelanie ani zamestnanie vo finančnom sektore nie sú podmienkou.
V ďalšom článku tejto série – „Riziká a sankcie: Čo hrozí za porušenie pravidiel“ – sa zameriame na to, čo konkrétne hrozí za porušenie pravidiel, ako regulátory monitorujú sociálne siete a aké prípady môžu spustiť vyšetrovanie.
autor článku: JUDr. Ondrej Steingier, Steniger Law Firm
