Národná banka Slovenska začala aktívne oslovovať tvorcov digitálneho investičného obsahu na sociálnych sieťach. Čo to znamená pre finfluencerov a investičných odborníkov? Kedy sa bežný príspevok na Instagrame, YouTube či TikToku stáva investičným odporúčaním, ktoré podlieha európskej regulácii? A prečo vyhlásenie „toto nie je investičné poradenstvo” neposkytuje žiadnu právnu ochranu? Prečítajte si prvú časť série článkov Finfluenceri pod dohľadom.
Finfluenceri – výzva NBS
Vo februári 2026 zaslala Národná banka Slovenska (NBS) výzvu konkrétnej osobe – tvorcovi digitálneho obsahu v oblasti investovania – na dodržiavanie právnych predpisov týkajúcich sa zverejňovania investičného obsahu. Riaditeľ odboru dohľadu nad kapitálovým trhom podpísal túto výzvu a odvolal sa v nej na zákon o cenných papieroch a investičných službách, smernicu MiFID II, nariadenie o zneužívaní trhu (MAR) a súvisiace európske predpisy.
Tento krok NBS signalizuje dôležitý posun. Regulátor už neostáva len pri všeobecných upozorneniach – prechádza k individuálnemu dohľadu nad tvorcami finančného obsahu na sociálnych sieťach. Pre každého, kto na Slovensku verejne zdieľa názory, analýzy alebo odporúčania týkajúce sa finančných nástrojov, je preto kľúčové pochopiť, kedy ich činnosť spadá pod finančnú reguláciu a aké povinnosti z toho vyplývajú.
NBS vo výzve výslovne uviedla, že v rámci monitoringu kapitálového trhu sa zameriava aj na aktivity osôb, ktoré prostredníctvom distribučných kanálov zdieľajú názory, návrhy, vedomosti a skúsenosti týkajúce sa najmä finančného vzdelávania, finančného plánovania, osobných financií, investícií a podnikania. Tvorba, zverejňovanie a šírenie takéhoto digitálneho obsahu môže podľa NBS spadať pod právne predpisy upravujúce investičné poradenstvo a investičné odporúčania.
Investičné odporúčanie podľa nariadenia MAR
Základným právnym predpisom, ktorý upravuje túto oblasť, je Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 o zneužívaní trhu, známe pod skratkou MAR. Toto nariadenie je priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch EÚ vrátane Slovenska a jeho cieľom je zabezpečiť integritu finančných trhov.
Definícia investičného odporúčania podľa článku 3 ods. 1 bod 35 MAR je veľmi široká. Investičným odporúčaním sa rozumie informácia určená distribučným cestám alebo verejnosti, ktorou sa explicitne alebo implicitne odporúča alebo navrhuje investičná stratégia týkajúca sa jedného alebo viacerých finančných nástrojov alebo emitentov. Zahŕňa to aj akýkoľvek názor na súčasnú alebo budúcu hodnotu či cenu takýchto nástrojov.
V praxi to znamená, že investičným odporúčaním nemusí byť len formálna analytická správa. Podľa ESMA factsheet z februára 2024 sú investičnými odporúčaniami aj bežné príspevky na sociálnych sieťach, ak spĺňajú určité znaky.
Obsah sa považuje za investičné odporúčanie, ak spĺňa viacero kritérií súčasne. V prvom rade musí obsahovať návrh investičnej stratégie – či už výslovne, alebo nepriamo. Môže ísť o použitie slov ako „kúpiť”, „predať” či „držať”, ale aj o menej priame vyjadrenia typu „táto akcia má potenciál na rast” alebo „teraz je správny čas na nákup”. Ďalším kritériom je, že sa odporúčanie musí viazať na konkrétny finančný nástroj alebo emitenta – teda na špecifické akcie, dlhopisy či kryptoaktíva. Okrem toho musí obsahovať názor na súčasnú alebo budúcu hodnotu či cenu a musí byť určené pre širokú verejnosť, teda šírené prostredníctvom sociálnych sietí, blogov, fór alebo iných verejne prístupných platforiem.
Praktické príklady: Čo už je odporúčanie a čo ešte nie
ESMA vo svojom factsheet z roku 2024 uvádza niekoľko typov komunikácie, ktoré sa považujú za investičné odporúčania, hoci sa na prvý pohľad nemusia javiť ako formálne odporúčania.
Priame odporúčanie, ako napríklad vyjadrenie
„Kúp akcie spoločnosti X, za pár mesiacov dosiahnu 32 eur”
je zároveň najzreteľnejším príkladom.
Investičným odporúčaním môže byť aj nepriamy návrh, napríklad vyhlásenie „Dnes o 16:00 kúpim akcie spoločnosti X”, ktoré sa dá chápať ako implicitná výzva nasledovať daný krok.
Rovnako tak vyjadrenie názoru na hodnotu, ako napríklad „Spoločnosť Y vyzerá sľubne po mojom prieskume”, spĺňa definičné znaky investičného odporúčania. Zaujímavou kategóriou sú aj vzdelávacie príspevky – ak používajú aktuálne príklady konkrétnych finančných nástrojov, môžu byť taktiež klasifikované ako investičné odporúčania.
Kľúčové je pochopiť, že o kvalifikácii rozhoduje obsah komunikácie, nie jej forma. Použitie neformálneho jazyka, emotikonov alebo označenia „not financial advice” nechráni pred právnou kvalifikáciou ako investičné odporúčanie. Ak obsah spĺňa definičné znaky podľa MAR, podlieha regulácii bez ohľadu na to, akým štýlom je napísaný.
Na druhej strane, nie každý finančný obsah je investičným odporúčaním. Pod reguláciu nespadajú všeobecné ekonomické teórie s historickými dátami, ktoré neobsahujú odkazy na konkrétne finančné nástroje. Rovnako tak čisto faktické informácie bez interpretácie, napríklad zverejnenie výsledkov spoločnosti bez pridaného názoru na budúcu cenu, nepodliehajú pravidlám MAR.
Prezentácia osobného portfólia bez odporúčania nasledovať alebo historické príklady bez aktualizácie na súčasnú situáciu sú rovnako mimo rozsahu regulácie. Všeobecné spravodajstvo o ekonomických udalostiach či makroekonomických trendoch bez investičnej stratégie, ako aj materiály jasne označené ako reklama alebo marketingová komunikácia, taktiež nespadajú pod definíciu investičného odporúčania.
