Slovenská s. r. o. a maďarská kft. sa nelíšia len v ručení spoločníka a obchodnom podiele, ktorým sme sa venovali v prvej časti. V druhej časti seriálu sa pozrieme pod golier – na to, kto smie firmu viesť a ako sa v nej hlasuje, ako dnes vyzerá cesta na registrový súd v oboch krajinách po nedávnych reformách, či sa oplatí namiesto dcérskej spoločnosti založiť len organizačnú zložku, a napokon aj na to, čo sa s obľubou zamlčiava: že rozhodnutie medzi Bratislavou a Budapešťou sa nekončí pri sadzbe dane z príjmu právnických osôb.
Orgány spoločnosti: byrokracia, alebo opatrnosť?
Vnútorná štruktúra oboch spoločností – valné zhromaždenie (taggyűlés) a štatutárny orgán (konateľ / ügyvezető) – pôsobí na prvý pohľad identicky. Rozdiely sa skrývajú v pravidlách fungovania. Môže byť konateľom firma? Na Slovensku je odpoveď kategorická: konateľom s. r. o. môže byť výlučne fyzická osoba (§ 133 ods. 2 Obchodného zákonníka). Maďarské právo je flexibilnejšie – štatutárnym orgánom kft. môže byť aj právnická osoba (§ 3:21 ods. 1 Ptk.), ktorá iba určí fyzickú osobu poverenú výkonom funkcie. Pre holdingové a nadnárodné skupiny to znamená výrazne jednoduchšie riadenie.
V slovenskej s. r. o. vyžaduje písomné hlasovanie zaslanie návrhu uznesenia s lehotou najmenej 15 dní, pričom pasivita spoločníka znamená nesúhlas (§ 130 ObchZ). V Maďarsku je proces pružnejší – zákonná lehota na vrátenie hlasov je minimálne 8 dní (§ 3:20 Ptk.) a Ptk. priamo ráta s plnohodnotným online zasadaním a hlasovaním cez videokonferenciu (§ 3:111 Ptk.). Rozdiel je aj v dozore: v slovenskej s. r. o. je dozorná rada vždy dobrovoľná (§ 137 ObchZ), v Maďarsku je dozorný orgán (felügyelőbizottság) povinný, ak priemerný počet zamestnancov na plný úväzok presiahne 200 osôb (§ 3:119 ods. 1 Ptk.) – vtedy navyše tretinu členov nominujú zamestnanci.
Kľúčový praktický rozdiel: slovenskú s. r. o. musí viesť fyzická osoba, maďarskú kft. môže viesť aj firma. Pri holdingoch a skupinách to výrazne zjednodušuje správu a menovanie štatutárov.
