Register nie je len formalita
Menej pútavá, no o to dôležitejšia je otázka registrového konania. Slovenský obchodný register sa od 17. augusta 2026 riadi celkom novým predpisom – zákonom č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri, ktorý nahradil pôvodný zákon č. 530/2003 Z. z. Priniesol plne elektronizované konanie, register diskvalifikácií a inštitút rezervácie obchodného mena. Návrhy podáva navrhovateľ elektronicky cez portál slovensko.sk a lehota na zápis je spravidla 2 pracovné dni.
Maďarský systém firemného registra na registrových súdoch (Cégbíróság) naďalej stojí na osvedčenom zákone č. V z roku 2006 o firemnej publicite (Ctv.). Kým na Slovensku môže návrh podať priamo konateľ s elektronickým podpisom, v Maďarsku platí striktné povinné právne zastúpenie advokátom alebo notárom. Na druhej strane Maďarsko ponúka mimoriadne rýchly zápis cez zákonné zmluvné vzory (szerződésminta v rámci zjednodušeného konania), kde registrový súd zapíše firmu do jedného pracovného dňa od pridelenia daňového čísla.
A čo keď nechcem zakladať novú spoločnosť?
Existuje aj tretia cesta, na ktorú sa pri cezhraničnej expanzii často zabúda: organizačná zložka zahraničného podnikateľa (v Maďarsku fióktelep). Nejde o novú právnickú osobu – firma iba rozšíri svoju existujúcu subjektivitu o pobočku v susednej krajine. Na prvý pohľad je to rýchlejšie a na štart lacnejšie riešenie, keďže odpadá povinnosť viazať základné imanie (5 000 EUR v SR, resp. 3 milióny HUF v Maďarsku).
Daň za túto úsporu je však zásadná: úplná absencia právneho štítu. Kým pri dcérskej s. r. o. alebo kft. nesie spoločník riziko spravidla len do výšky vkladu a materská firma je pred veriteľmi dcéry chránená, pri organizačnej zložke žiadny „firewall” neexistuje. V Maďarsku zákon o pobočkách zahraničných podnikov (1997. évi CXXXII. törvény, § 3 ods. 2) výslovne zakotvuje, že zahraničná materská firma a jej maďarská pobočka zodpovedajú za záväzky z činnosti pobočky spoločne, nerozdielne a neobmedzene. Na Slovensku je to vecne rovnaké: organizačná zložka nemá vlastnú právnu subjektivitu (§ 7 a § 21 ObchZ), takže úkony jej vedúceho zaväzujú priamo zahraničnú spoločnosť, ktorá za dlhy pobočky zodpovedá celým svojím majetkom.
Organizačná zložka je ideálna na testovanie trhu či časovo ohraničený projekt bez viazania kapitálu. Nie je však nástrojom na dlhodobé a bezpečné oddelenie podnikateľského rizika – materská firma ručí za jej záväzky neobmedzene a z daňového hľadiska ide o stálu prevádzkareň s vlastným účtovníctvom.
Nejde len o dane – ale ani bez daní sa to nezaobíde
Pri rozhodovaní, kde firmu založiť, sa debata často zúži na jediný marketingový ťahák: maďarskú 9 % sadzbu dane z príjmov právnických osôb (társasági adó – TAO), najnižšiu nominálnu sadzbu v EÚ. Toto číslo je však len malou časťou obrazu. Maďarsko má s 27 % najvyššiu základnú sadzbu DPH v celej EÚ (na Slovensku je to po konsolidácii 23 %), čo je pri B2C predaji citeľná nevýhoda. Každá obec či mesto navyše môže uplatniť miestnu daň z podnikania (HIPA) až do výšky 2 %, a to zo základu, ktorý neumožňuje odpočítať mzdové náklady, odvody, odpisy ani réžiu – poskytovatelia služieb ju tak platia fakticky z marže. K tomu funguje transakčná daň z bankových prevodov ako stabilná súčasť systému.
Firma s nízkou maržou alebo vysokými mzdovými nákladmi tak môže v Maďarsku na celkovej daňovej a odvodovej záťaži prekvapivo prerobiť a zistiť, že slovenský model by pre ňu vychádzal výhodnejšie. Preto je poctivejšie vnímať obe krajiny ako dva odlišné podnikateľské ekosystémy než len cez optiku „lacnejšieho” a „drahšieho” suseda.
Namiesto záveru
Rozdiely v ručení spoločníka a v prevode obchodného podielu, ktoré rozhodujú hneď na štarte, sme podrobne rozobrali v prvej časti seriálu.
Slovenská s. r. o. a maďarská kft. majú spoločné historické korene, no dnes predstavujú dve odlišné právne kultúry. Kto sa medzi Bratislavou a Budapešťou rozhoduje len na základe povrchného dojmu, že „veď je to v podstate to isté, len za Dunajom”, riskuje nepríjemné prekvapenie hneď na štarte – pri zakladateľskej listine, pri registrácii na súde, pri prvej výzve veriteľa alebo pri zúčtovaní miestnych daní. Kto si tieto rozdiely zmapuje vopred, nezíska iba právnu istotu, ale dokáže z výhod každého zo systémov vyťažiť skutočnú strategickú výhodu.
Najčastejšie otázky
- Môže byť konateľom kft. iná firma?
Áno. Štatutárnym orgánom maďarskej kft. môže byť aj právnická osoba (§ 3:21 ods. 1 Ptk.), ktorá určí poverenú fyzickú osobu. Slovenskú s. r. o. môže viesť len fyzická osoba (§ 133 ods. 2 ObchZ).
- Čo sa zmenilo v slovenskom obchodnom registri v roku 2026?
Od 17. augusta 2026 platí nový zákon č. 29/2026 Z. z. – plne elektronické konanie, register diskvalifikácií a rezervácia obchodného mena, so zápisom spravidla do 2 pracovných dní.
- Je organizačná zložka bezpečnejšia než dcérska firma?
Nie. Pri organizačnej zložke materská firma ručí za jej záväzky neobmedzene a celým majetkom, keďže zložka nemá vlastnú právnu subjektivitu. Právny štít poskytuje až samostatná s. r. o. alebo kft.
- Je 9 % daň dôvodom presunúť firmu do Maďarska?
Nie automaticky. Popri 9 % dani z príjmu treba počítať s 27 % DPH, miestnou daňou HIPA až 2 % z osobitného základu a transakčnou daňou. Efektívne zdanenie môže byť vyššie, než sa zdá.
autor článku: JUDr. Viktória Kertészová, STEINIGER law firm
