Obchodné spoločnosti, ktoré sú kapitálovými spoločnosťami, majú zákonom stanovenú povinnosť vytvoriť základné imanie. Medzi kapitálové spoločnosti patrí spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) a akciová spoločnosť (a.s.). Zákon č. 513/1911 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (Obchodný zákonník) stanovuje aj minimálnu výšku základného imania. V prípade spoločností s ručením obmedzeným ide o 5.000,00 EUR a v prípade akciových spoločností ide o 25.000,00 EUR. V tomto článku sa zameriame na základné imanie a zvýšenie základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným, pričom závery z tohto článku možno primerane aplikovať aj na akciovú spoločnosť.
Základné imanie je v súlade s § 58 ods. 1 Obchodného zákonníka definované ako peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov spoločníkov do obchodnej spoločnosti. V prípade tvorby základného imania peňažnými vkladmi spoločníkov postačuje vyhlásenie o splatení vkladu spoločníkom spoločnosti. V prípade nepeňažného vkladu však Obchodný zákonník stanovuje povinnosť určenia hodnoty nepeňažného vkladu znaleckým posudkom. Obchodná spoločnosť taktiež musí nadobudnúť právo k predmetu nepeňažného vkladu. V opačnom prípade je spoločník povinný zaplatiť hodnotu nepeňažného vkladu v peniazoch.
Nepeňažným vkladom do základného imania môže byť majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Pôjde teda napríklad o nehnuteľnosť, ochrannú známku alebo práve kryptomeny. Kryptomenu je možné použiť aj na zvýšenie základného imania už existujúcej obchodnej spoločnosti.
V prípade, ak sa spoločníci, resp. jediný spoločník spoločnosti rozhodne zvýšiť základné imanie obchodnej spoločnosti kryptomenou, postupuje sa rovnako, ako v prípade zvýšenia základného imania akýmkoľvek iným nepeňažným vkladom. Na zvýšenie základného imania sa vyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti vo forme uznesenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka o zvýšení základného imania.
Spoločník, ktorý plánuje použiť svoje kryptomeny na zvýšenie základného imania, musí prejaviť vôľu, a to vyhlásením o prevzatí záväzku na nový vklad do spoločnosti. Je nutné, aby kryptomeny, ktorými má dôjsť ku zvýšeniu základného imania, vopred ohodnotil znalec z príslušného odboru, a to za účelom určenia ich hodnoty znaleckým posudkom.
Na to, aby ku zvýšeniu základného imania mohlo dôjsť je nutné, aby sa kryptomeny dostali do vlastníctva obchodnej spoločnosti. Konateľ má zároveň povinnosť uskutočniť vyhlásenie o splatení nových vkladov do spoločnosti ako aj o výške, o akú sa základné imanie spoločnosti zvyšuje.
Netreba zabúdať aj na povinnosť konateľa vyhotoviť písomnú správu v súlade s § 59b ods. 4 Obchodného zákonníka. Písomná správa musí obsahovať opis kryptomeny ako nepeňažného vkladu, spôsob ocenenia kryptomien ako aj údaj o tom, či hodnota kryptomien zodpovedá hodnote prevzatého záväzku spoločníka na vklad do obchodnej spoločnosti. Okrem toho nemožno zabudnúť na vyhlásenie, že nenastali žiadne okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v znaleckom posudku. V tomto smere však zákon neupravuje následky nesprávnosti tohto vyhlásenia. V prípade, ak bolo vyhlásenie urobené konateľom obchodnej spoločnosti v dôsledku porušenia jeho povinností, prichádza do úvahy jedine zodpovednosť konateľa za takto spôsobenú škodu. Písomná správa musí byť konateľom spoločnosti uložená do zbierky listín príslušného obchodného registra do 30 dní odo dňa splatenia vkladu spoločníka.
V tejto situácii však prichádza do úvahy zamyslieť sa nad povahou kryptomeny, ktorej základnou vlastnosťou je volatilita určovaná kryptomenovým trhom. Čo v prípade, ak dôjde k zmene hodnoty kryptomeny, ktorá bola nepeňažným vkladom do základného imania obchodnej spoločnosti?
Vyššie načrtnutú situáciu je najlepšie znázorniť na praktickom príklade.
Spoločník vloží do obchodnej spoločnosti nepeňažný vklad v kryptomenách, ktorých hodnota bola určená na základe znaleckého posudku na sumu vo výške 10.000,00 EUR. Kryptomena, konkrétne Bitcoin (BTC), bola použitá na zvýšenie základného imania obchodnej spoločnosti na sumu vo výške 15.000,00 EUR. Po zápise zvýšenia základného imania do príslušného obchodného registra sa však hodnota BTC zvýšila na sumu vo výške 20.000,00 EUR. Spoločník obchodnej spoločnosti však v dôsledku zvýšenia hodnoty BTC nie je povinný podať ďalší návrh na zvýšenie základného imania. Volatilita kryptomien sa totiž pri zvýšení základného imania nezohľadňuje.
Vzhľadom na volatilnú povahu kryptomien by bolo nelogické a dokonca nepredstaviteľné, aby pri každom zvýšení alebo znížení hodnoty príslušnej kryptomeny muselo dôjsť aj ku zmene zapísanej výšky základného imania obchodnej spoločnosti. Je teda zrejmé, že zákonodarca v Obchodnom zákonníku nezohľadnil a v čase prijatia relevantných ustanovení Obchodného zákonníka ani nemohol zohľadniť možnosť vkladu kryptomeny ako nepeňažného vkladu so všetkými dôsledkami, ktoré sa s tým spájajú.
Prípadné zvýšenie alebo zníženie hodnoty kryptomeny použitej na zvýšenie základného imania obchodnej spoločnosti sa eventuálne môže odraziť pri určení výšky likvidačného zostatku pri likvidácii obchodnej spoločnosti.
Pri zvýšení základného imania nepeňažným vkladom, ktorým bude kryptomena, Vám preto odporúčame obrátiť sa na advokáta so skúsenosťami z oblasti korporátneho práva, ktorý Vás celým procesom zvýšenia základného imania prevedie.
