Orgány: kto rozhoduje a v akej forme
Valné zhromaždenie a taggyűlés. Najvyšším orgánom s. r. o. je valné zhromaždenie. Je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci s aspoň polovicou všetkých hlasov, a rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných, ak zákon alebo spoločenská zmluva neurčuje inak. Dvojtretinová väčšina všetkých hlasov je potrebná najmä na zmenu spoločenskej zmluvy, na zvýšenie alebo zníženie základného imania a na schválenie konaní pred vznikom spoločnosti.
Od 17. augusta 2026 pribudla nová formálna požiadavka. Priebeh valného zhromaždenia musí osvedčiť notárska zápisnica, ak sa na ňom rozhoduje o vymenovaní alebo odvolaní konateľov. To isté platí pri zmene pomeru hlasov oproti pomeru vkladov a pri zmene základného imania, ktorá mení pomer obchodných podielov. Jediný spoločník musí takéto rozhodnutie vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom.
V kft. je najvyšším orgánom taggyűlés, teda zhromaždenie spoločníkov. Pozvánka sa posiela najmenej 15 dní vopred. Zmluva môže lehotu skrátiť, nie však pod tri dni. Taggyűlés je uznášaniaschopný, ak sú prítomní spoločníci s viac ako polovicou hlasov. Na zmenu zakladateľského dokumentu (létesítő okirat) sa vyžaduje aspoň trojštvrtinová väčšina, rovnako na zvýšenie základného imania novými vkladmi.
Do výlučnej pôsobnosti taggyűlés patrí schválenie zmluvy, ktorú spoločnosť uzaviera so svojím spoločníkom, konateľom, členom dozornej rady alebo audítorom, prípadne s ich blízkymi osobami. Jediný spoločník rozhoduje písomne a rozhodnutie je účinné doručením konateľovi.
Konateľ a ügyvezető. Že slovenskú s. r. o. môže viesť len fyzická osoba, kým štatutárom kft. môže byť aj právnická osoba, sme rozobrali v druhej časti. Za pozornosť stojí aj vzťah konateľa k spoločníkom.
Slovenského konateľa vymenúva valné zhromaždenie. Ak je konateľov viac, koná každý samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Obmedzenie konateľského oprávnenia je voči tretím osobám neúčinné.
Maďarský ügyvezető (konateľ) vedie spoločnosť samostatne. Obmedzenie jeho zastupovania je voči tretím osobám neúčinné. Spoločníci mu nesmú dávať pokyny a valné zhromaždenie mu nemôže odňať pôsobnosť. Výnimkou je jednoosobová spoločnosť, kde jediný spoločník pokyny dávať môže. Odvolať ho možno kedykoľvek a bez uvedenia dôvodu.
Dozor. Dozorná rada je v s. r. o. vždy dobrovoľná. V kft. je felügyelőbizottság (dozorná rada) povinná, ak priemerný počet zamestnancov na plný úväzok presiahne 200 a zamestnanecká rada (üzemi tanács) sa nevzdala účasti zamestnancov v dozornej rade.
Kedy spoločník predsa len zaplatí
Slovensko. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Čo zaplatí veriteľovi, sa započíta na splatenie vkladu. Ak by už vklad splatil, môže žiadať náhradu od spoločnosti, a ak ju nedostane, od ostatných spoločníkov v pomere ich vkladov. Svoju pohľadávku voči spoločnosti si spoločník proti povinnosti splatiť vklad jednostranne započítať nemôže. Veriteľ, ktorý sa z majetku spoločnosti neuspokojí, môže vo vlastnom mene uplatniť nárok spoločnosti na náhradu škody voči konateľom.
Maďarsko. Základné pravidlo je rovnaké: spoločník za záväzky kft. neručí, s výnimkou sumy nesplateného peňažného vkladu. Keďže kft. dovoľuje odložiť splatenie vkladu až o niekoľko rokov, toto riziko trvá v praxi dlhšie ako na Slovensku.
Ptk. obsahuje aj dve osobitné pravidlá. Ak spoločník zneužil obmedzené ručenie a po zániku spoločnosti bez právneho nástupcu zostali neuspokojené pohľadávky, ručí za ne neobmedzene. Spoločník, ktorý získa aspoň tri štvrtiny hlasov, to musí do 15 dní oznámiť registrovému súdu. Ak spoločnosť zanikne bez právneho nástupcu pre jeho škodlivú obchodnú politiku, ručí veriteľom za neuspokojené pohľadávky. Toto pravidlo sa neuplatní pri dobrovoľnej likvidácii (végelszámolás). Pri jednoosobovej kft. sa tieto pravidlá použijú primerane.
Jediný spoločník kft. má nad konateľom väčšiu moc ako spoločníci vo viacčlennej spoločnosti. Za škodlivé riadenie však môže pri zániku firmy niesť aj osobnú zodpovednosť.
Najčastejšie otázky
- Aké je minimálne základné imanie s. r. o. a kft.?
Slovenská s. r. o. potrebuje najmenej 5 000 eur (§ 108 ods. 1 ObchZ). Maďarská kft. najmenej 3 000 000 HUF, čo je približne 8 255 eur pri kurze ECB z 19. 10. 2026 (§ 3:161 ods. 4 Ptk.).
- Treba imanie splatiť pred zápisom?
Na Slovensku čiastočne: najmenej 30 % každého peňažného vkladu a spolu aspoň 2 500 eur, pri jedinom zakladateľovi celé imanie (§ 111 ObchZ). V Maďarsku môže zmluva splatenie peňažných vkladov odložiť, najneskôr však do troch mesiacov od schválenia závierky za druhý celý účtovný rok (§ 3:162 Ptk.).
- Kedy treba na valné zhromaždenie s. r. o. notára?
Od 17. 8. 2026 najmä pri vymenovaní a odvolaní konateľov a pri rozhodnutiach, ktoré menia pomer hlasov alebo obchodných podielov (§ 127a ods. 4 ObchZ).
- Môže spoločník kft. ručiť neobmedzene?
Výnimočne áno: pri zneužití obmedzeného ručenia (§ 3:2 ods. 2 Ptk.) alebo ako spoločník s aspoň tromi štvrtinami hlasov, ak spoločnosť zanikla pre jeho škodlivú obchodnú politiku (§ 3:324 ods. 3 Ptk.).
Právne zdroje
- Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (znenie účinné od 17. 8. 2026)
- Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (čl. II)
- 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (časová verzia účinná od 1. 10. 2026)
- Euro foreign exchange reference rates, Európska centrálna banka, 19. 10. 2026
autor článku: JUDr. Viktória Kertészová, LL.M., STEINIGER law firm
