Postavenie klauzuly rebus sic stantibus v obchodnom práve

Úvod

Klauzula rebus sic stantibus nie je považovaná v právnej teórií za všeobecnú zásadu súkromného práva. Znamená to, že v zásade nemôžeme rátať s jej všeobecnou aplikáciou v situácií, kedy nastane nepredvídateľná zmena okolností, ktorá naruší rovnováhu medzi účastníkmi právneho vzťahu v takom rozsahu, že splnenie zmluvných záväzkov môže viesť k nespravodlivosti.

Obchodný zákonník pri úprave záväzkových vzťahov dôsledne vychádza zo zásady pacta sunt servanda (zmluvy sa majú dodržiavať) a zmena pomerov po uzavretí zmluvy zásadne nemá vplyv na trvanie záväzku. Klauzula rebus sic stantibus je vnímaná ako výnimka zo zásady pacta sunt servanda, ktorá prichádza do úvahy len v zákonom predpokladaných prípadoch. V tomto príspevku sa pokúsime načrtnúť situácie, kedy dochádza k jej uplatneniu v obchodnoprávnych vzťahoch.

Zákonné vyjadrenie klauzuly rebus sic stantibus v Obchodnom zákonníku

V Obchodnom zákonníku nájdeme výslovné uvedenie klauzuly na týchto miestach:

1. Právna úprava zmluvy o budúcej zmluve (§ 292 Obchodného zákonníka);
2. Právna úprava zmluvy o uložení vecí (§ 518 Obchodného zákonníka);
3. Právna úprava zániku záväzku v dôsledku zmarenia účelu zmluvy (§ 352 Obchodný zákonník);

Ad 1.

Právna úprava pactum de contrahendo predpokladá stálosť pomerov existujúcich v čase uzavretia zmluvy o budúcej zmluve ako podmienku pre existenciu povinnosti uzavrieť realizačnú zmluvu. Klauzula rebus sic stantibus je v Obchodnom zákonníku vyjadrená tak, že záväzok uzavrieť budúcu zmluvu alebo doplniť chýbajúci obsah zmluvy zaniká, ak okolnosti, z ktorých strany zrejme vychádzali pri vzniku tohto záväzku, sa do tej miery zmenili, že nemožno od zaviazanej strany rozumne požadovať, aby zmluvu uzavrela.

Ad 2.

Odchylný spôsob opatrovania veci oproti platne dojednanej a uzavretej zmluve o uložení vecí vyplýva z § 518 Obchodného zákonníka. Ide o výnimku zo zásady pacta sunt servanda, ktorá umožňuje opatrovateľovi, ktorý sa v zmluve zaviazal opatrovať uloženú vec určitým spôsobom, aby sa bez právnych následkov odchýlil od tohto spôsobu opatrovania pri splnení týchto podmienok:

1. ak nastanú okolnosti, ktoré opatrovateľ nemohol v čase uzavretia zmluvy predvídať;
2. opatrovateľ, ktorý sa chce od zmluvy odchýliť, nemohol vzniknuté skutočnosti pri uzavieraní zmluvy rozumne predvídať;
3. okolnosti, na základe ktorých sa opatrovateľ dovoláva odchýlky od dojednaného spôsobu opatrovania veci, robia plnenie jeho záväzku neprimerane ťažkým;
4. o vzniku uvedených okolností je opatrovateľ povinný uložiteľa včas upovedomiť.

Ad 3.

Základnou súkromnoprávnou zásadou, na ktorej spočíva aj úprava záväzkových vzťahov v Obchodnom zákonníku, je pacta sunt servanda (zmluvy sa majú dodržiavať). Zmena pomerov, ktorá nastane po uzavretí zmluvy, zásadne nemá vplyv na trvanie záväzku. V praxi sa však vyskytujú prípady, keď sa táto zásada pacta sunt servanda dostáva do stretu s inými hodnotami, kedy vzniká priestor pre uplatnenie klauzuly rebus sic stantibus (zmluva stráca záväznú silu, ak sa zmenia pomery existujúce pri jej uzavretí). Ide pritom o prípady celkom výnimočné.

Ustanovenie § 356 Obchodného zákonníka upravuje práve takúto výnimočnú situáciu, keď môže dôjsť k zániku záväzku zmarením účelu zmluvy, čím sa celkom výnimočne prelamuje inak rešpektovaná zásada, že zmluvy sa musia plniť. Zákon však v týchto prípadoch vyžaduje, aby boli splnené požadované predpoklady:

• musí dôjsť k zmareniu základného účelu zmluvy, t.j. takého účelu, z ktorého jednoznačne vyplýva, že bez jeho existencie by strana zmluvu neuzavrela;
• základný účel zmluvy v nej musí byť výslovne vyjadrený;
• k zmareniu základného účelu zmluvy došlo v dôsledku podstatnej zmeny okolností. K tejto zmene však musí dôjsť až po uzavretí zmluvy. Nemožno akceptovať to, že takáto zmena okolností nastala pred uzavretím zmluvy, ale strany o nej nevedeli. Rozhodujúci je teda čas, kedy k takejto zmene došlo;

Za podstatnú zmenu okolností Obchodný zákonník nepovažuje zmenu majetkových pomerov niektorej strany, napríklad ak zmluvná strana vzhľadom na nedostatok finančných prostriedkov nie je schopná splniť svoj záväzok. Rovnako zmena hospodárskej alebo trhovej situácie je vylúčená z možného ponímania ako podstatná zmena okolností. Tieto predstavujú skôr bežné podnikateľské riziko, ktoré účastníci právnych vzťahov musia znášať bez možnosti odstúpenia od zmluvy.

Nepredvídateľná zmena pomerov a nemožnosť plnenia

Pokiaľ nepredvídateľná zmena pomerov nedosahuje takú intenzitu, resp. kvalitu, že by sme mohli hovoriť o nemožnosti plnenia (faktickej alebo právnej), v zásade nepredstavuje okolnosť ovplyvňujúcu trvanie záväzku. Pokiaľ je možné plnenie uskutočniť, hoci za sťažených podmienok a so zvýšenými nákladmi, nemožno aplikovať § 575 a nasl. Občianskeho zákonníka o zániku záväzku z dôvodu nemožnosti plnenia. Z toho, by sa mohlo zdať, že strana, ktorá v dôsledku nepredvídateľnej zmeny pomerov je objektívne schopná, avšak len veľmi obťažne, splniť svoj záväzok, nemá inú možnosť ako dodržať to, k čomu sa zaviazala. Napriek tomu, že klauzula rebus sic stantibus sa v prípade hospodárskej nemožnosti plnenia nepoužije, je možné uvažovať o ďalších korektívoch zmierňujúcich dopad rigidnej aplikácie zákona, ako sú dobré mravy, či poctivý obchodný styk.

Záver

V tomto príspevku sme si priblížili aplikáciu klauzuly rebus sic stantibus. Načrtli sme možnosť použitia dobrých mravov alebo poctivého obchodného styku tam, kde nastane rapídna zmluvná nerovnováha v dôsledku nepredvídateľnej zmeny pomerov a nemožnosť plnenia nemožno použiť.