Opatrenia prijaté v dôsledku pandémie koronavírusu a ekonomické vyhliadky do najbližšieho obdobia, sa v prípade viacerých podnikateľov môžu skončiť rozhodnutím ukončiť svoje podnikanie. Keďže súčasná legislatíva ponúka viacero možností, ako podnikanie ukončiť, prinášame vám sériu dvoch článkov, v ktorých sa dozviete, aký spôsob zrušenia či skončenia podnikateľskej činnosti je pre vás výhodnejší. Zameriavame sa pritom prevažne na potreby a možnosti skončenia podnikania v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným, ako najčastejšou formou podnikania na Slovensku.
V dnešnej prvej časti sa dozviete, v ktorých prípadoch je vhodné využiť možnosť likvidácie spoločnosti, ako tento proces prebieha, koľko času a aj výdavkov vás bude stáť a upozorníme vás aj na zmeny, ktoré budú platné už od októbra 2020.
Príprava na likvidáciu
Jedným z pomerne častých spôsobov ukončenia podnikania je jeho zrušenie prostredníctvom likvidácie. Podmienkou na to, aby bolo možné k likvidácii pristúpiť je, aby mala firma pred jej zrušením viac majetku ako záväzkov, aby nebola takpovediac „v záporných číslach“. V prípade, ak spoločnosť žiadny majetok nemá alebo bol zamietnutý návrh na vykonanie konkurzu alebo konkurz zrušený pre nedostatok majetku, s likvidáciou nie je potrebné ani vhodné začať.
Pri likvidácií ide v prvom rade o speňaženie majetku spoločnosti a jeho následnom rozdelení medzi spoločníkov spoločnosti. Preto je pred likvidáciou potrebné mať uhradené všetky dlhy, nakoľko ak by sa počas likvidácie zistil úpadok[1] takejto spoločnosti, podnikateľ by bol povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu a v zamýšľanej likvidácii by už nebolo možné pokračovať. Účinným nástrojom, ako vyhláseniu konkurzu predísť je napríklad vypracovanie mimoriadnej účtovnej závierky hospodárenia spoločnosti, resp. preštudovanie posledného podaného daňového priznania, a to ešte pred začatím procesu likvidácie, a v neposlednom rade, zistené dlhy či záväzky bezprostredne vysporiadať.
Ako prebieha likvidácia?
V prípade, ak sa rozhodnete pre ukončenie vášho podnikania likvidáciou, budete musieť absolvovať relatívne zložitý byrokratický proces, v ktorom sa oplatí byť zastúpený advokátom. Samotný proces začína zvolaním valného zhromaždenia spoločníkov spoločnosti, na ktorom sa schváli zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu, keďže spoločnosť už nebude pokračovať v činnosti, a súčasne sa vymenuje aj likvidátor spoločnosti, ktorý bude pre oblasť likvidácie vykonávať všetky činnosti ako štatutárny orgán spoločnosti. Za likvidátora sa zvykne vymenovať štatutárny orgán, konateľ spoločnosti, ale keďže v mnohých prípadoch môže ísť o zložitý proces, za likvidátora je možné vymenovať aj advokáta. Na to, aby sa zrušenie spoločnosti a ustanovenie likvidátora schválilo, je potrebné, aby s tým súhlasili až 2/3 hlasov všetkých spoločníkov spoločnosti. Následkom takéhoto schválenia bude aj zmena obchodného mena spoločnosti, ku ktorému sa doplní dodatok „v likvidácii.“
Po schválení uvedeného rozhodnutia je potrebné do 30 dní podať návrh na zápis týchto skutočností do obchodného registra prostredníctvom formulára a priložiť aj predpísané prílohy, ako napríklad zápisnicu z vedeného valného zhromaždenia či podpisový vzor likvidátora. Návrh sa do obchodného registra podáva elektronicky za poplatok v hodnote 33 eur, alebo listinne, ale v tom prípade je výška poplatku 66 eur. Samotný zápis by v zmysle zákona nemal trvať dlhšie ako tri dni, avšak skutočná lehota zápisu tomu nie vždy zodpovedá.
Po zápise do obchodného registra musí likvidátor zverejniť výzvu likvidátora v Obchodnom vestníku , aby sa prípadní veritelia mohli prihlásiť a uchádzať o úhradu svojho nároku, pričom takéto oznámenie musí byť v Obchodnom vestníku zverejnené minimálne 3 mesiace. Netreba pritom zabúdať na to, že počas likvidácie je spoločnosť povinná viesť účtovníctvo, a po skončení likvidácie podať daňové priznanie, ale aj oznámiť daňovému úradu, prípadne sociálnej či zdravotnej poisťovni, svoj vstup do likvidácie.
Po uplynutí 3 mesiacov sa opäť zvoláva valné zhromaždenie, ktorému sa predloží mimoriadna účtovná závierku, likvidačná účtovná súvaha , ako aj záverečná správa likvidátora o priebehu likvidácie, a ktoré na základe podkladov schváli ukončenie likvidácie spoločnosti. Okrem uvedeného sa schváli aj návrh likvidátora na rozdelenie likvidačného zostatku, to znamená toho, čo po uhradení dlhov ostalo na rozdelenie pre spoločníkov. Likvidačný zostatok sa pritom rozdeľuje na základe výšky podielu jednotlivých spoločníkov na základnom imaní spoločnosti, ak sú dvaja spoločníci s výškou podielov 1:1, tak 50% likvidačného zostatku po uhradení napríklad odmeny likvidátora, dostane každý z nich, samozrejme, pokiaľ sa v spoločenskej zmluve nedohodli na inom delení likvidačného zostatku.
Po schválení ukončenia likvidácie, najneskôr však do 90 dní, sa podáva obchodnému registru návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra prostredníctvom predvoleného formulára, tento návrh je oslobodený od akéhokoľvek poplatku.
Koľko vás to bude stáť?
Proces likvidácie si vyžaduje určitý čas, nakoľko je nevyhnutné dodržiavať zákonné lehoty. Trvanie tohto procesu pritom zahŕňa, a je nevyhnutné zohľadniť, trvanie jednotlivých zápisov do obchodného registra, 3-mesačnú povinnú lehota, po ktorú musí byť v Obchodnom vestníku zverejnená informácia o vstupe spoločnosti do likvidácie, ako aj čas potrebný na prípravu dokumentov, ktoré sa ako prílohy prikladajú k návrhu na jednotlivé zápisy do obchodného registra. Podľa zákonných lehôt by likvidácia mala prebehnúť približne za 4 mesiace, avšak v jednotlivých prípadoch sa trvanie môže predĺžiť aj na 12 mesiacov, najmä ak dôjde k zmenám likvidátora či prieťahom pri zápisoch skutočností do obchodného registra.
Celková cena, ktorú vás likvidácie bude stáť, závisí najmä od ustanoveného likvidátora, či likvidáciu vykoná konateľ spoločnosti alebo ustanovený advokát, v každom prípade je potrebné počítať so správnymi a súdnymi poplatkami obchodnému registru, obchodnému vestníku či správcovi dane, čo môže dokopy činiť 100 eur až 200 eur.
Zmeny od 1.10.2020
Ak sa vám likvidácia po zvážení uvedeného procesu javí, ako najlepší spôsob ukončenia vášho podnikania, je potrebné vziať do úvahy, že podmienky likvidácie sa od 1.10.2020 zásadne menia.
Najväčšou zmenou, ktorú novela zákona č. 390/2019 Z.z. Obchodného zákonníka prináša, sa týka ustanovovania a odmeny likvidátora. Podľa súčasnej legislatívy je likvidátor ustanovený valným zhromaždením spoločnosti spolu s rozhodnutím o zrušení spoločnosti. Po novom bude možné likvidátora ustanoviť aj neskôr, avšak najneskôr do 60 dní od rozhodnutia valného zhromaždenia o zrušení spoločností, v opačnom prípade likvidátora ustanoví súd.
Okrem nového spôsobu ustanovovania likvidátora sa menia aj podmienky jeho odmeny. Súčasne sa jeho odmena vypočítava ako podiel z likvidačného majetku, a najmenej je táto suma stanovená na 33,19 eur. Od októbra je jednou z podmienok likvidácie zložiť do úschovy notára preddavok na odmenu likvidátora, ktorý je vo výške 1500 eur podľa Vyhlášky ministerstva spravodlivosti. Podľa uvedenej vyhlášky má pritom likvidátor nárok na paušálnu odmenu za jednotlivé úkony, ako napríklad za zverejnenie oznámenia o vstupe do likvidácie v Obchodnom vestníku či zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky, spravidla 300 eur za každý z uvedených úkonov. Likvidátor sa však so spoločnosťou bude môcť dohodnúť aj na inej odmene.
Ďalšou zmenou je zvýšenie súdneho poplatku za zápis likvidátora do obchodného registra, ktorá sa zo súčasných 66 eur, elektronicky za 33 eur, zvýši až na 99,50 eur, elektronicky 49,75 eur.
Predĺženie procesu likvidácie môže mať za následok aj zmena spočívajúca v opakovaní zverejnenia oznámenia o vstupe spoločnosti do likvidácie v Obchodnom vestníku, ktorú bude môcť súd nariadiť, pokiaľ dôjde k zmene likvidátora. Keďže súčasná povinná doba zverejnenia oznámenia v obchodnom vestníku je 3 mesiace, tak jej opakovanie zásadne predĺži proces likvidácie.
Aj keď sa novela pokúšala urobiť okrem uvedených zmien, aj ďalšími úpravami proces likvidácie spravodlivejším, zmienené zvyšovanie nákladov na likvidáciu a možné predlžovanie procesu likvidácie sú dôvodmi, prečo v prípade rozhodnutia sa pre likvidáciu, je potrebné s ňou začať čo najskôr.
