Poctivý obchodný styk: Nepísaný kódex slušnosti
Jedným z najdôležitejších je princíp zakotvený v § 265 Obchodného zákonníka: ak konáte v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, súd vám jednoducho odmietne podať pomocnú ruku. Čo to znamená? V biznise platia nepísané pravidlá férovosti, ktoré každý slušný podnikateľ pozná a rešpektuje. Ak niekto tieto pravidlá poruší s jasným cieľom nečestne znevýhodniť druhú stranu, stráca nárok na právnu ochranu. Je to akoby ste hrali futbal a úmyselne kopali súpera namiesto lopty – síce ste na ihrisku a hráte, ale nie podľa pravidiel fair play.
Extrémnou formou takejto „neférovej hry” je šikanózny výkon práva. Nejde tu o snahu vyhrať, ale o zlomyseľný úmysel zraniť súpera. V právnickej reči to znamená, že hlavným motívom vášho konania nie je dosiahnuť vlastný prospech, ale poškodiť toho druhého. Má to však jeden podstatný rozmer: Dôkazné bremeno nesie vždy strana, ktorá tvrdí, že bola takýmto konaním poškodená. Musí preukázať nielen existenciu formálneho výkonu práva, ale aj jeho zneužívajúci motív – teda, že druhá strana konala nie na ochranu svojho oprávnenia, ale s úmyslom škodiť.
Obchádzanie zákona: Elegantný podvod, ktorý právo neuznáva
Čo ak je niekto natoľko „šikovný”, že sa tvári, že dodržiava každé písmenko zákona, no v skutočnosti ho obchádza? Aj na to právo myslí. Ustanovenie § 39 Občianskeho zákonníka hovorí, že akýkoľvek právny úkon, ktorý zákon obchádza, je od samého začiatku absolútne neplatný.
Napríklad, zákon bráni spoločníkovi, aby si lacno kúpil majetok vlastnej firmy. Tak väčšina v spoločnosti odsúhlasí, že sa majetok predá pod cenu „sponzorskej” firme, ktorú ale v skutočnosti ovláda ten istý spoločník. (JR 3/2006: Samotné personálne prepojenie obchodných spoločností nie je protiprávne. Správanie sa týchto osôb však musí byť obvyklé, poctivé a spravodlivé. Tieto zásady spolu s ďalšími zásadami vymedzujú konanie zodpovedajúce dobrým mravom.) Na papieri všetko vyzerá legálne, avšak v skutočnosti zmysel zákona bol úmyselne obídený. Právnici tento elegantný podvod nazývajú „in fraudem legis” – konanie s cieľom obísť zákon. A výsledok? Súd sa na takýto obchod pozerá, akoby sa nikdy nestal – je od začiatku neplatný.
Ako sa to všetko prepája s § 56a Obchodného zákonníka?
Všetky tieto princípy – zneužitie väčšiny, nepoctivý obchodný styk, dobré mravy a obchádzanie zákona – tvoria jeden silný obranný val. Sú to ako rôzne vrstvy brnenia, ktoré chránia menšinového spoločníka:
- § 56a Obchodného zákonníka je špecifická a priama ochrana pre spoločníkov. Je to presne cielený nástroj, ktorý hovorí: „Toto nesmieš robiť svojim spoločníkom!”
- Zásady poctivého obchodného styku (§ 265 ObZ) a dobré mravy (§ 3 OZ) sú všeobecnejšie, etické korektívy. Poskytujú ochranu aj vtedy, keď konanie nie je priamo zakázané, ale je jednoducho nečestné a neférové. Spolu s § 56a tak vytvárajú komplexnú ochranu pred nekalými praktikami.
Ak teda väčšinový spoločník zneužije svoje hlasy (§ 56a), je vysoko pravdepodobné, že zároveň koná aj v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku a dobrými mravmi. Tieto ustanovenia sa navzájom dopĺňajú a posilňujú.
A čo je najdôležitejšie pre obeť takého konania? Žiadne zneužitie práva nepožíva súdnu ochranu. To je jasný odkaz článku 5 Civilného sporového poriadku. Súd nielenže nebude tolerovať takéto kroky, ale môže procesné úkony, ktoré zjavne slúžia na šikanovanie, odmietnuť.
