Keď súd povie „dosť”
Čo to znamená v praxi? Ak väčšinoví spoločníci napríklad schvália predaj majetku firmy hlboko pod cenu spoločnosti, ktorú sami vlastnia, alebo si bezdôvodne odsúhlasia extrémne vysoké odmeny na úkor zisku firmy, ide o učebnicový príklad zneužitia práva. Takéto uznesenie valného zhromaždenia môže byť súdom vyhlásené za neplatné.
Zákon pritom poskytuje súdom navyše silný nástroj v podobe článku 5 Civilného sporového poriadku, ktorý hovorí, že „zjavné zneužitie práva nepožíva právnu ochranu”. Inými slovami, aj keď máte formálne právo, ak ho uplatníte so zlým úmyslom, súd vás nechráni. Tento princíp potvrdzuje aj súdna prax. Napríklad Ústavný súd SR v jednom zo svojich rozhodnutí (sp. zn. IV. ÚS 195/2012-66) konštatoval, že došlo k zneužitiu práva spočívajúcemu v snahe výkonom práva znevýhodniť druhú stranu a spôsobiť jej ujmu, a zároveň uviedol, že:
Ak by sa jednalo o zneužitie práva, t. j., ak by účelom výkonu práva nebola realizácia vlastných oprávnených hospodárskych záujmov, ale snaha výkonom práva znevýhodniť druhú stranu a spôsobiť jej ujmu. Šikanózny výkon práva sa musí vždy preukázať a dôkazné bremeno zaťažuje toho, kto je takýmto výkonom práva poškodený.
Hoci sa prípad týkal inej problematiky, princíp je univerzálne platný – právo sa končí tam, kde sa začína jeho zneužívanie.
To znamená, že súd môže odmietnuť a dokonca sankcionovať kroky, ktoré očividne slúžia len na šikanu, obštrukcie alebo bezúspešné uplatňovanie práva. Čiže aj keď máte na papieri právo, jeho zneužitie súd chrániť nebude.
Aj menšina môže zneužívať svoje postavenie
Zákon však chráni spoločnosť aj pred opačným extrémom. Aj menšinový spoločník môže zneužívať svoje práva. Príkladom je notorické blokovanie strategických rozhodnutí nevyhnutných pre záchranu firmy, podávanie šikanóznych žalôb či zneužívanie práva na informácie na zahltenie manažmentu. Ako upozorňuje odborník na obchodné právo, prof. K. Csach, samotné znevýhodnenie iného spoločníka ešte nemusí byť zneužitím práva – musí sa tak diať „zneužívajúcim spôsobom”, teda s úmyslom poškodiť, nie chrániť legitímny záujem.
Ako sa brániť?
Ak ste v pozícii poškodeného spoločníka, existuje niekoľko možností. Okrem už spomínanej žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia či nároku na náhradu škody prichádza do úvahy aj takzvaná zdržovacia žaloba.
Prostredníctvom nej môžete žiadať, aby súd uložil väčšinovým spoločníkom alebo konateľom povinnosť zdržať sa konkrétneho konania. Môžete napríklad žiadať, aby vám:
- Umožnili prístup k firemným systémom a informáciám,
- Prestali vytvárať nepriateľské prostredie a nátlak smerujúci k predaju vášho podielu,
- Zdržali sa vykonávania uznesení, ktoré poškodzujú spoločnosť.
Predstavme si právo ako mapu, ktorá nám ukazuje, kam až môžeme zájsť. Na tejto mape má § 56a Obchodného zákonníka jasne zakreslenú hranicu s upozornením: „Zneužívanie práv spoločníkov je zakázané.” Existujú však aj ďalšie, širšie pravidlá, ktoré strážia samotného ducha spravodlivosti a férovosti. Sú to akési morálne kompasy, ktoré nám hovoria, ako sa máme na ceste správať.
